新疆天山纺织重组：质疑与误读

新疆天山纺织重组：质疑与误读

天山网　　 2010年07月07日

     天山网讯（记者刘宏鹏 周浙玲报道）国有资产增值、面临退市风险的上市公司获救，新疆天山毛纺织股份有限公司的重组，应是新疆国资长袖善舞的美事。然而，其间国资流失与内幕交易传闻不断，真相如何？

    此次重组有三方主角：天山纺织之外，重组主导方是新疆国资公司全资子公司新疆金融投资有限公司，以及后者子孙公司新疆凯迪投资有限责任公司（凯迪投资）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（凯迪矿业）；另一相关方是新疆西拓矿业有限公司（西拓矿业），拥有哈密黄土坡矿区７３．４１平方公里的铜多金属探矿权。

    ２０１０年，６月１８日，天山纺织公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，称拟发行股份购买凯迪矿业持有的西拓矿业５０％的股权，以及青海雪驰科技技术有限公司（青海雪驰）持有的西拓矿业２５％的股权，交易完成后，天山纺织的控股股东仍为凯迪投资，未发生变化。

    重组方案公布后，停牌１１个月的天山纺织公司股价连续５日一字涨停，股价从６．５７元跃至１０．５９元，累计涨幅６１．１９％。然而，内幕交易与国资流失的传闻，使得股价复奔跌停。

    揭秘西拓矿业

    西拓矿业成立于２００７年３月３０日，主要经营铜矿的勘探开发。公司在哈密黄土坡矿区拥有７３．４１平方公里的铜多金属探矿权。凯迪投资入主之前，西拓矿业原股东为澳籍华人付明禄以及王憬瑜，王又是青海雪驰的实际控制人。

    质疑者说，哈密矿区探矿权如何落到老外手中？美女王憬瑜又如何通过系列资本运作，获得青海雪驰与西拓矿业的股份，最后获得转让金与天山纺织的股份？

    哈密黄土坡矿区的探矿权，最初由国土资源部授予新疆华禄矿业公司－－西拓矿业母公司澳大利亚华禄矿业公司的另一家子公司。２００７年１１月１８日，新疆华禄矿业将该探矿权转让于西拓矿业。２００９年５月１８日，西拓矿业最终将该探矿权转让给付民禄和青海雪驰（王憬瑜设立的一人有限公司）。

    记者追踪一系列股权变换，得到的谜底让人哑然失笑：付民禄与王憬瑜实为母公司澳大利亚华禄矿业公司的两名股东。因此，上述股权转让实质为同一控制人下的股权转让。

    公告显示，王憬瑜生于１９６３年，１９９８年起历任新疆今世纪实业有限公司董事长、新疆今世纪汽车销售有限公司董事长、新疆今宝汽车销售服务有限公司董事长。进入西拓矿业之前，基本上在汽车销售行业历练。

    接近王憬瑜的人说，王确实面容姣好。但记者多方询问参与此次重组的新疆方面关键人员，大多对其并不知悉。而凯迪投资看上西拓矿业并最终入主的原因在于："西拓确实值钱"。

    抢购西拓

    记者采访了解到，２００９年初，西拓矿业探矿取得重大突破，一批大公司如紫金矿业与山东招金纷至沓来，希望入股西拓矿业或者收购其股权。多方比较之后，西拓矿业股东付民禄与青海雪驰（股东王憬瑜）最终选择与凯迪投资合作。

    据悉，西拓矿业启动与凯迪投资谈判前，与山东招金的谈判已到了"说定１０亿元的收购价"的时候，但西拓矿业股东不愿失去全部股权，因此谈判流产。

    凯迪投资副总经理张强说，凯迪投资以及下属公司凯迪矿业立足新疆资源优势，原想通过自身努力进军矿山开采，但在市场上发现了西拓矿业之后，经审慎评估，决定收购西拓矿业以加快此进程。

    张强说，凯迪投资收购西拓矿业前的考察评估十分仔细，包括凯迪矿业的法定代表人李琳在内的专家组，对西拓做了专业和系统的考察。在地矿专业领域，李为新疆地矿系统资深权威专家。

    记者辗转采访西拓矿业方面得知，付民禄、王憬瑜当时谈判基于三点考虑：一是凯迪投资为国有企业，资信程度高；二是凯迪投资实力雄厚，又是新疆本土企业，能为西拓矿业未来发展提供良好基础；三是凯迪投资答应不收购西拓矿业１００％股权，符合付、王二人希望保留西拓矿业部分股权的愿望。

    凯迪投资抢购西拓矿业，成败之间，全在对西拓矿业的价值评估。２００９年１１月３日，凯迪矿业与西拓矿业老股东达成收购的补充协议，约定凯迪矿业本次股权收购价格为３．０６５亿元，同时新老股东按比例共同向西拓增资６３００万元。

    一名接近凯迪投资人士则称："专家对西拓矿业的私人评估结果，远高于正式报告数字。"

    重组与插曲

    记者从新疆维吾尔自治区金融办获悉，２００９年７月２２日，即凯迪矿业与西拓矿业原股东达成开发开采合作协议的第三天，在凯迪投资、凯迪矿业及实际控制方新疆金融投资有限公司"不知情且没有参与的情况下"，自治区相关单位召开了"关于解决天山纺织当前存在问题的临时会议"，确定天山纺织当日停牌，由凯迪投资主导重组。

    受近几年国内外市场需求萎缩与全球金融危机影响，天山纺织近三年经营利润较大幅度下降。２００９年三季度财务披露前三季度归属于母公司净利润为２９３．５万元，总体来看已"缺乏可持续发展能力，未来存在退市风险"。

    张强说，凯迪投资对收购、重组方案反复讨论，分别于２００９年７月３１日、８月２１日的自治区产权领导小组会议上，向有关方面提出先行由凯迪投资收购天山纺织部分法人股权，在取得对天山纺织实际控制权后，"以现有资产、不排除正在收购阶段的西拓矿业资产，重组天山纺织"的方案，此方案被自治区决策机构认可。

    随后，凯迪投资与西拓矿业原股东深入沟通，要求其改变原谈判中确定的发展战略方案，即由追求自主上市转为重组天山纺织。因付明禄为澳籍华人，按相关法规被排除重组方案之外。

    至此，重组最终方案确定为：由天山纺织以非公开发行方式向凯迪矿业、青海雪驰（控制人王憬瑜）购买５０％和２５％的股权资产。按每股５．６６元向重组方凯迪矿业、青海雪驰分别增发８１９８万股、４０９９万股，天山纺织由此变身矿企。

    然而，２００９年１２月天山纺织公布自查报告，显示凯迪投资部分工作人员亲属买卖股票情况后，媒体对天山纺织重组中内幕信息被利用的质疑，接连不断。

    此事最终结果尚需证监会评判。但有一点可以确定，此事传出后，新疆国资方高层震怒，原凯迪投资总经理因此去职，原香梨股份总裁张强，已于２０１０年３月到任凯迪投资董事、主持工作的副总经理。

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