“达能•娃哈哈事件”进程

“达能•娃哈哈事件”进程

21世纪经济报道 　2007-04-12 16:58:08

　　相关

　　3月11日，宗庆后在全国两会上向全国人大提交了《关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的提案》。其时，宗庆后对本报欲说还羞，一边表示与达能合资“除了钱，什么都没有”，一边又声称“娃哈哈从没有过重大失误”。

　　4月2日，宗庆后向外界自曝“娃哈哈中了达能恶意收购的圈套”。他说，达能欲强行以40亿元人民币的低价并购娃哈哈集团总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权，收购娃哈哈后达能将在中国的食品饮料行业造成事实上的垄断。

　　4月4日，娃哈哈、达能合资公司董事会在杭州召开。次日，达能亚太区总裁范易谋在接受本报采访时并未否认并购一事，“达能在中国所有公司加起来的市场份额不超过15%，不可能形成垄断”。

　　4月8日，宗庆后通过北京媒体透露，双方谈判的焦点集中在商标使用许可、竞争性产品生产许可以及是否垄断等方面。

　　4月9日，达能集团发表声明称，达能与娃哈哈1996年签订的合同完全是公平的、合法的；娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。“宗庆后组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为”。

　　达能希望双方之间能够通过磋商解决问题，但也不排除“启动全面法律程序”维权。

　　4月10日，娃哈哈集团工会委员会、娃哈哈集团北京销售分公司经销商分别发布声明。两份声明均称“‘娃哈哈’是宗老板、娃哈哈所有干部员工及经销商一起打造的”，而外资没有给企业任何技术、研发方面的支持。

　　4月10日，作为娃哈哈集团的控股股东，杭州上城区财政国资局局长王建民婉拒了本报的采访要求，不愿意就娃哈哈、达能合资纠纷发表任何意见。

　　4月11日下午，达能再次召开记者会，首次披露合资合同原件。

　　据悉，本月16日以后，娃哈哈、达能还将继续第二轮商谈。

　　(刘华)

娃哈哈达能事件利益逻辑还原

21世纪经济报道 　2007-04-12 16:48:25

娃哈哈达能事件利益逻辑还原

　　娃哈哈改制，宗庆后不得不寻求援手，而外资成了其最好的伙伴，但也为今天的矛盾埋下了祸根

本报记者　陈小莹　杭州报道

　　达能为什么非要买这些“非合资企业”？宗庆后为什么不惜撕破脸也要抵制？这些“非合资企业”是怎么来的？怎么就成了双方争夺的香饽饽？

　　娃哈哈和达能之间的斗争在进一步升级。

　　4月11日，在双方你来我往、针锋相对接连发布声明之后，达能终于忍不住召开新闻发布会，开口为自己辩护。

　　在发布会上，达能亚太区总裁范易谋不但出示证据，强调娃哈哈品牌属于合资公司，还指责宗庆后“利用公众舆论达到个人目的”。

　　揭去表层的喧闹，追寻事件本身的利益逻辑，可以发现，事情发展到现在已经非常清晰，双方争论的焦点或者矛盾的导火索不是商标归属，而在于娃哈哈的非合资企业，在于达能要求以40亿元的价格“强行并购”娃哈哈的非合资企业。

　　达能为什么非要买这些“非合资企业”？宗庆后为什么不惜撕破脸也要抵制？这些“非合资企业”是怎么来的？怎么就成了双方争夺的香饽饽？

　　61家“非合资公司”成了香饽饽

　　娃哈哈的股权架构非常复杂，据本报记者调查，仅以“娃哈哈”三字命名的企业就有100家之多。据宗庆后介绍，其中有改制后的杭州娃哈哈集团公司，有娃哈哈与达能合资的39家子公司，还有更多由娃哈哈职工集资持股的“非合资公司”。

　　这些“非合资企业”从2000年改制之后开始壮大，达能亚太区总裁范易谋称，“尤其在最近18个月内”，非合资企业呈井喷发展之势，截至目前，这些公司的规模总数达到61家，总资产达56亿元，仅2006年的利润就高达10.4亿元。

　　这些“非合资公司使达能坐立不安，提出了以40亿元的价格收购其51％股权的要求。

　　这些企业为何让达能不安，从而必欲招安之而后快呢？本报记者发现，这些非合资企业生产的产品与合资企业的产品非常接近一致，只是在产品的销售地点分布上略有不同。其中，合资企业的产品主要分布在沿海地区，而非合资企业则以中西部为主。宗庆后对此的解释是，为了响应国家号召，同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局。

　　“娃哈哈的决策层希望能够参与西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。”宗庆后曾这样解释设立非合资公司的原因。

　　而且，据宗称，非合资公司的利润率明显高于合资公司。

　　“其实饮料行业最大的成本在于营销费用，特别是广告。”一位业内人士解释，“由于合资企业和非合资企业生产的产品是一样的，非合资企业显然就不用承担广告的营销费用，利润率相对也会高一些。”

　　达能和娃哈哈显然也意识到了这一点，两者曾为此商量过利润分账的方式，但最终没有达成一致。

　　协商不果，双方都在暗暗用力。从去年下半年开始，变化悄悄开始了。

　　有媒体记者曾亲眼看到一份娃哈哈发给经销商的合同。合同显示，从2006年11月开始，各地经销商除了继续与合资公司下属的销售分公司签订合同之外，还需与一家名为杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司(简称“营销公司”)签订合同，并要求各经销商除办理销售公司金卡账户外，尚需在营销公司开立金卡账户，经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

　　这样的财务操作，显然是为了把非合资公司和合资公司的经营分开，把非合资公司的销售账目独立结算。

　　而为了解决同业竞争问题，达能提出了自己最拿手的解决措施：收购股权———出资40亿元，收购51％股权。

　　但宗庆后和娃哈哈方面不乐意，面对达能的压力，他愤怒地斥之为“低价强买”。

　　谁的“非合资公司”？

　　既然要买卖，就牵涉到所有权的问题。那么，这些非合资企业是怎么来的？它们的所有者究竟是谁？

　　根工商资料，营销公司是去年12月新成立的，其股权掌握在宗庆后手中，与娃哈哈集团和工会并无关联。

　　该营销公司的出资人只有一个———杭州宏胜饮料有限公司(今年3月改名为娃哈哈宏胜饮料集团有限公司，以下简称宏胜公司)出资300万。其法定代表人是宗庆后的女儿宗馥莉。

　　宏胜公司的注册资本为8000万元，股东有两家，一是自然人股东施幼珍，占10％，一是法人股东恒枫贸易有限公司(以下简称“恒枫贸易”)，占90％。

　　而施幼珍是宗庆后之妻，其在娃哈哈集团的自然人股权排名也相当靠前，在自然人中并列第二。恒枫贸易则是一家注册在英属维尔京群岛的离岸公司(简称BVI)。其法定代表人亦是宗馥莉。

　　宏胜公司的厂址就设在娃哈哈的萧山第二生产基地内，也同样生产果蔬饮料、罐(瓶)装纯净水等产品。自从2003年成立之后，在短短时间内账面便有1个多亿的未分配利润，并在2005年名列杭州市外商投资企业利润总额前三十强。

　　宗庆后对这些公司的解释是，达能在中国收购了一些同类饮料企业，它掌握了合资公司的商业机密，“给我们带来了危害”。

　　除了生产娃哈哈传统饮料的公司之外，娃哈哈的非合资企业中，另一个重要的组成部分是以杭州娃哈哈童装有限公司(以下简称娃哈哈童装)为核心的童装企业。

　　宗庆后曾说，这部分新兴的童装企业与合资企业没有任何关系，是由娃哈哈集团和工会或独资或合资而成。

　　从记者已经获得的资料来看，娃哈哈童装公司的股东历经数次变更，最终是两家，一是名为Platinum　Net　Limited的外资公司，一是两个自然人股东，宗庆后和施幼珍。其中，宗和施的持股比例分别是65％和10％，Platinum　Net　Limited持股25％，其出资人身份不明。

　　援手变对手

　　娃哈哈为何孵化出这么庞大的一块“非合资公司”资产，并成为今天与合资方达能矛盾的焦点？

　　事实上，这与娃哈哈的改制路径有关。

　　娃哈哈集团的改制从2000年开始，改制让娃哈哈集团走上了私有化之路。

　　彼时的娃哈哈，已经与达能合资开办了多家合资子公司。母公司娃哈哈集团的改制不可避免地，与已经合资的子公司发生了关联。

　　按照一份文号为上证发(1999)32号文件的表述，当时娃哈哈集团的净资产为7亿元左右，在剥离了部分福利用房、房地产项目以及科技成果转化奖之后，实际净资产为5亿元。

　　在记者获得的一份改制时所做的《娃哈哈集团公司资产评估报告书》中，评估方浙江资产评估公司明确注明，在其评估的集团资产范围内，不包括商标、商誉及专有生产技术等无形资产。即当时并没有将商标纳入改制的评估中。

　　而根据1995年8月为了与达能合资而进行的另一份资产评估，娃哈哈品牌在当时已经价值1亿元。

　　“因为在合资的时候，娃哈哈的商标已经变相装进了合资公司，这不仅是那次合资的前提，也为这次改制减低了相当的难度。”一位熟悉改制的法律界人士评论说，如果不是这样的安排，娃哈哈集团改制的总金额将会更大，管理层如果要获得同样的股权比例将需要更多的出资。

　　改制的文件要求，原集团100％的持股方杭州上城区政府将净资产的49％转让给以宗庆后为首的经营者和职工。其中，宗本人出资1.5亿元左右，占29.4％股份，职工出资1亿元左右，占19.6％。实际的出资按原值的81％付清。

　　而在已经剥离的资产中，名为“科技成果转化奖”的部分，成为后来管理层的出资来源。该部分的总额达7000万元，其中80％奖励给宗庆后，另外20％成为职工集体股的组成部分。

　　即便如此，宗庆后在2000年的改制中，个人还要支付6000万元用于股权购买。而且出资部分不能由银行贷款。

　　无论是巧合还是刻意安排，从当时来看，娃哈哈管理层与达能的合资显然达到了双赢。在随后宗庆后一人独掌娃哈哈的过程中，娃哈哈远远甩开了原来难分伯仲的对手乐百氏，进入了超高速发展的时期。

　　去年5月，宗庆后自爆正在与杭州市国资局商谈其持有的45％娃哈哈集团股份的退出事宜。宗当时称这个没有时间表，也没有太大难度，但肯定不会考虑外资。

　　但从今年初开始，由于达能提出了非合资部分的收购，这项谈判已经停滞下来。

　　有评论说，娃哈哈改制，宗庆后不得不寻求援手，而外资成了其最好的伙伴，但也为今天的矛盾埋下了祸根。

宗庆后“反控”达能路径调查　从合资改制到多元化投资

21世纪经济报道 　2007-04-12 16:58:12

反控达能套

本报记者　刘华　杭州报道

　　先是宗庆后自曝“达能强购娃哈哈”，后是达能高调回应“不存在恶意圈套”，一时间，娃哈哈与达能的恩怨引来满城风雨。

　　4月10日，风雨继续。当天，娃哈哈集团工会委员会、娃哈哈集团北京销售分公司经销商分别发布声明———《娃哈哈集团全体职工代表声明》和《关于达能集团声明的声明》。两份声明的论调一致：“‘娃哈哈’是宗老板、娃哈哈所有干部员工及经销商一起打造的”，而“外资没有给企业任何技术、研发方面的支持”。

　　而在此之前，宗庆后业已向外界表明了自己的立场：坚决拒绝达能并购，“最坏打算”是另立品牌。而对于与达能合资10年来的恩怨，4月8日，本报记者致电宗庆后时，他的表态是：“我肯定还会讲的，一定要说清楚。”

　　一切的问题根源都指向了商标使用权。娃哈哈为什么要合资达能？合资协议中，关于商标使用权是如何规定的？围绕着这一核心矛盾，合资10年来，两者发生了怎样的摩擦，以致恩怨爆发？

　　连日来，通过本报记者的独立调查，娃哈哈、达能10年恩怨的背后，围绕着娃哈哈的控制权，达能的布控与宗庆后的反布控，其博弈路径渐次清晰。

　　合资与改制

　　在宗庆后的缜密算盘中，引进达能，除了解决娃哈哈当时面临的市场困境之外，更是进行产权制度改革的重要一环。

　　1987年，娃哈哈前身———杭州市上城区校办企业经销部成立，宗庆后等人靠着14万元借款生产口服液起家。“国家其实一分钱都没投，”2005年1月宗庆后曾向本报独家披露，娃哈哈当时100％算是国有的，这只是因为宗庆后“是杭州市教育局的人”。

　　1991年，娃哈哈营养食品厂兼并老牌国企杭州罐头食品厂，这家资不抵债的国有企业令娃哈哈倍感压力。“是在杭州市政府安排下收购的，一下子增加了2000多个员工，光是依靠营养液的生产销售消化不了这么多人员。”宗庆后事后透露说。

　　1992年5月，娃哈哈向内部职工募资融得资金2.36亿元(人民币，下同)，组建杭州娃哈哈美食城股份有限公司(下称美食城)。随后，在杭州浣沙路投资筹建一座华东最大的美食城，并着手筹备美食城上市计划。

　　据曾担任宗庆后助理的卫军英向本报介绍，“飞速发展的企业需要资金支持，最初宗老板希望上市融资，但娃哈哈的性质比起那些真正的国有企业，有点像后娘养的，所以一直无法上市”。

　　另一方面，由于从来没有操作过类似项目，美食城工程拖延六年之久，耗去了娃哈哈巨额资金。而作为浙江省最早的九家股份制企业之一，它也延误了上市的良机。

　　1993年前后，宗庆后从保健品市场转入饮料领域，先后开发出酸梅饮、关帝白酒、清凉露、平安感冒液、涪陵榨菜等产品，但并未获得成功，公司一度陷入绝境。

　　长期关注娃哈哈的财经作家吴晓波撰文称，“便是在这时，达能前来洽谈合资。有了那笔注资，宗庆后找到纯净水产品，才有了后来的‘奇迹’”。

　　1995年，经百富勤直接投资部经办人徐新(现为今日资本集团总裁，记者注)牵线，达能与娃哈哈开始接触洽谈合资意向。

　　1996年3月28日，娃哈哈集团、美食城联手法国达能集团、香港百富勤公司，正式成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司等五家合资公司。

　　“与达能合作不是娃哈哈混不下去了，去求人家投资。”宗庆后曾多次表示，“而达能正想利用我们赚钱，这样我就比较主动。”其“三坚持”原则亦广为人知———坚持合资不合品牌；坚持娃哈哈全权经营；坚持凡合资企业中无论在职或退休员工不丢弃一个人，全盘接收。

　　他曾向本报表示，达能的投资都只局限于娃哈哈集团的生产领域，娃哈哈下属的销售公司向其“购买”产品，而达能就从这些独立核算的合资生产企业分得51％的利润。

　　一位曾亲历合资签约过程的杭州政界人士则向本报表示，当时娃哈哈发展较快，客观上吸引了达能等国际资本的关注，但“很难讲是谁先找上谁”。

　　而正是这次合资，有力地推动了娃哈哈集团的改制。到2000年集团改制完成之后，整个娃哈哈集团的股权关系已经演变为三大块：第一块是前身为国有企业的杭州娃哈哈集团有限公司(宗庆后29.4%，管理层及员工24.6%，杭州上城区政府46%)；第二块是日化、童装等新兴业务，由杭州娃哈哈集团公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合资或独资设立(宗庆后60%，职工40%)；第三块就是1996年以后与法国达能的合资项目(达能51%，娃哈哈方面49%)。(详见本报4月9日第18版报道《“商标使用协议”反戈：娃哈哈、达能恩怨爆发》)

　　“多元化”玄机

　　借合资推动改制的同时，原本属于娃哈哈集团独家拥有的“娃哈哈”商标，其归属也发生了本质变化———1996年2月29日，娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。其文字表述是：“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”

　　而正是这一协议，成为此后双方纠纷的根源。

　　本报获得的娃哈哈内部材料及工商资料显示，宗庆后早已惊觉深陷达能“合同门”。

　　1999年4月5日，证监会查实美食城申请上市过程存在诸多违法行为。

　　例如，美食城的申报材料称：1993年2月10日，美食城以无偿方式获得20年娃哈哈集团拥有的“娃哈哈”商标使用权。但据证监会调查，1996年2月29日，娃哈哈集团已与达能达成商标转让协议，该申报材料涉嫌“虚假陈述”。

　　在上市受阻之后，娃哈哈集团与美食城出面建立了一批与达能没有产权关系的企业———今年4月8日，宗庆后就此表示，这样做的动机是达能在中国掀起了猛烈的收购风暴。“实际上它把乐百氏收购了，它都掌握了我的商业机密，肯定给我们带来了危害。我提出了异议以后，它也没有理我。”

　　2000年底，娃哈哈集团由国有独资改制为股份制企业，由上城区资产经营有限公司控股46%；宗庆后个人持股29.4%；娃哈哈集团工会(即美食城公司)持股24.6%。

　　2001年8月8日，美食城召开临时股东大会，该公司变更为浙江娃哈哈实业股份有限公司(下称浙江娃哈哈)，注册资金9179.2万元。其中，法人股68.5%；自然人股(内部职工股)31.5%。

　　股东大会拟决定“本着企业发展和经营管理的需要”，将其与达能合资设立上述五家企业吸收合并，仅保留“百立”公司———此举遭到了达能方面的强烈反对。据工商登记资料显示，截至目前，这五家公司均未注销，累计总投资额达1.31亿美元。其中，各公司股权关系均为：金加投资51%，娃哈哈集团39%，浙江娃哈哈10%。

　　随着双方的矛盾逐步激化，娃哈哈集团加快了跨行业多元化发展步伐。

　　2002年，杭州娃哈哈童装有限公司设立，注册资本150万美元，其中宗庆后控股65%，PLATINUM　NET　LIMITED(法定代表人姚志正)持有25%，而宗庆后夫人施幼珍占比10%。

　　2003年10月，由施幼珍与恒枫贸易有限公司合资设立“外商投资企业”杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司，注册资本1025万美元，由“恒枫”控股90%，宗氏之女宗馥莉出任法定代表人。

　　2005年8月，“恒枫”联合宗庆后控制的私营杭州娃哈哈广盛投资公司，出资800万美元设立宿迁娃哈哈饮料有限公司。有知情者透露，“恒枫”原本由陈尧明、陈旭临出资50万元设立，因未年检已于2005年吊销。目前，“恒枫”已变身为英属维尔京群岛离岸企业。

　　2005年8月，杭州娃哈哈保健食品有限公司销售分公司(下称“销售公司”)成立，由宗庆后出任负责人。

　　2006年11月8日，娃哈哈批发商接到杭州总部的两份新合同和两个账户。他们被要求在原来与销售公司签订合同之外，还需签订一份与杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司(下称“营销公司”)的合同，并新开一个账户。经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

　　据不完全统计，从2006年底至2007年3月21日，娃哈哈共办理1069张营销公司的联名卡，约有数亿元资金已进入营销公司账户。

　　相关资料显示，营销公司成立于2006年12月19日，注册资金500万元，由杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司独资设立，宗馥莉兼任法定代表人。

　　时至今日，当初与达能合资部分的企业已经发展至39家，而宗庆后领导的娃哈哈集团，其“多元化”名义下发展的新兴业务公司则已经达到60多家。分析人士认为，此举意味着宗庆后对于“踢掉”达能，早有部署，通过暗自分家，将合资与非合资公司财务分家，从而削弱达能在市场领域的控制，为“离婚”做好充分准备。

　　本报记者据浙江省、杭州市工商登记资料整理

上海终端“碧悠”断货　光明“暗算”达能？

21世纪经济报道 　2007-04-12 16:58:07

本报记者　杨颢

实习记者　刘飞　上海报道

　　光明乳业不认可“封杀”一说：“上海这种市场化程度很高的城市，也不可能出现这种情况。”

　　“碧悠这几天没有货了。”4月11日，位于上海浦东的一家便利店店员指着冷藏架告诉记者。此前，在这家便利店的货架里，“碧悠”品牌的酸奶一直是“常客”。至于为何缺货，他表示并不清楚。

　　同日，在另一家沪上知名的超市里，也不见了“碧悠”酸奶的踪影。而店员也同样不能给出何时能有货的确切消息。

　　在记者走访的其他一些便利店和超市里，“碧悠”缺货的现象同样存在。“目前碧悠在进入上海一些零售终端的过程中受到了阻碍。”一相关人士称。

　　而据记者了解的情况显示，到目前为止，出现“碧悠”断货现象的超商有一个共同特点：均为“大光明”食品集团旗下或相关企业，其中涉及“大光明”系统的四家便利店和一家超市，同时还有百联旗下的一家便利店和一家卖场。而光明乳业正是“大光明”的子公司之一。

　　在这场“碧悠”断货的风波背后，光明与达能的恩怨再度明朗化。

　　碧悠遇阻

　　据了解，上述商超在3月底就已出现“碧悠”酸奶断货现象。而这正好是“碧悠”产品使用权交接的时间。

　　3月底，从蒙牛方面传出消息称，达能之前授权光明使用的酸奶品牌“碧悠”的使用权已经转交给蒙牛使用。

　　4月初，光明方面也对记者表示，从4月1日起，光明将不再生产和销售“碧悠”品牌酸奶。

　　供货商变化，势必要花费时间进行工作交接，特别在终端方面。“碧悠”的断货是否与此有关呢？

　　记者从一零售商方面获取了几份关于“碧悠”产品的通知资料。第一份为3月12日由达能亚太区总经理顾德和(Pierre　Coudero)签名、发给零售商的《关于达能碧悠系列产品供应商改变的通知》。里面提及“碧悠”系列产品的供应商将由原来的光明变更为蒙牛－达能合资公司。“由于条形码的变更，新的供应商将从即日起与贵方进行进店事宜的接洽。”

　　“我们在此前已经申报条形码，并报给零售商了。”据一位蒙牛低温部人士透露，“事实上，3月20日左右我们就做好碧悠进场的准备了。”

　　3月27日，蒙牛位于马鞍山的生产基地生产出第一批“碧悠”产品，28日，碧悠上市。但甫一开始，新碧悠便发现通路并不顺畅。

　　“在一部分碧悠原来的销售渠道里，到目前为止我们的货还没有销售，还在等通知。”而这部分渠道，均为“大光明”旗下企业。

　　据光明乳业旗下一超市采购部负责人说：“(进货)目前正在审批中。”

　　而另一个有意思的现象是，在3月12日的那份通知中，曾提及达能已通知光明乳业于2007年3月20日前停止供应碧悠产品。而在3月16日，一份署名为“光明乳业股份有限公司华东地区事业部”发给经销商的公函称，光明乳业“尚未接到达能公司下达碧悠产品停止销售的通知，由于目前的包材消耗等问题，我们预计会在5月4日停止碧悠产品的供货”。

　　对此，一周后的3月22日，达能连同光明共同向经销商发出通知，又再次强调光明乳业将从2007年3月27日起停止向他们提供“碧悠”系列产品，此后转由蒙牛－达能合资公司提供。

　　目前，“碧悠”产品主要在家乐福、易初莲花、乐购等外资卖场或非“大光明”系的超商铺货。

　　据记者从零售商方面得到的信息显示，过去，“大光明”旗下商超曾占碧悠销售渠道比例的15％－20％。而据上述蒙牛低温部人士透露，由于在这些商超销售遇阻，“碧悠”每天销售量为20吨左右，而在去年同期，碧悠每天销售达到了30－40吨左右。

　　微妙的三角关系

　　为何碧悠产品在使用权转移之后便受到了沪上部分超商的“封杀”？同时，据蒙牛低温部人士称，蒙牛品牌的产品销售未出现这种现象。

　　“阻击碧悠应该针对达能与蒙牛的合作。”一业内人士分析。

　　去年12月，在国内一直只限于与光明进行乳业合作的达能突然宣布，与蒙牛将组建注册资金为1亿美元的合资公司，共同生产、研发与销售酸奶等产品。此时仅仅距离光明获得“碧悠”使用权一年多。

　　对此，达能的说法是，他们已帮助光明获得了技术，并拥有了开发新产品能力，由于光明新研制的“畅悠”与“碧悠”产品重合，光明决定不再生产。

　　光明在接受记者采访时曾称，对于“碧悠”，是光明自己主动退出的。“我们想集中精力做好自己的产品，做好光明的民族品牌。”

　　据蒙牛内部人士透露，早在去年12月达能与蒙牛合资之初签订的合资意向书中，就已经对未来达能品牌产品的使用等情况有了详细规定。

　　当时意向书中规定，“碧悠”产品将在今年上半年完成由光明到蒙牛的交接，而“达能”品牌产品则在今年年底完成交接。此前，“达能”品牌酸奶也是由光明进行代理。

　　“当时规定达能的产品、技术合作都将转到合资公司来，是‘排他性’合作，与光明今后只限于股权合作。”

　　而王佳芬曾对媒体表示，她得到这个消息(达能与蒙牛合资)只比媒体报道略早。由此可见，包括对达能产品和技术的安排，肯定让光明方面措手不及，两者关系显然有所变化。

　　值得一提的是，在蒙牛生产的“碧悠”上市当天，也就是3月28日，光明一个新的品牌“畅悠”酸奶也高调上市。记者发现，“畅悠”和“碧悠”除了名字一字之差外，包装也极为相似。在一些“碧悠”缺货的超商，店员都向记者推荐“畅悠”；而在两种产品都有的超市中，他们被并排放在了一起。

　　光明乳业新闻发言人龚妍奇则对“封杀”一说表示不赞同：一方面光明不再经营“碧悠”，对于零售终端也不再管理；另一方面，她认为在上海这种市场化程度很高的城市，也不可能出现这种情况。“这是很可笑的。”

达能首曝合同原件　宗庆后面临“自己起诉自己”

21世纪经济报道 　2007-04-12 16:58:09

　　达能首曝合同原件　宗庆后面临“自己起诉自己”

　　达能以协议为据，表明当时商标转让完全具有合法性而娃哈哈非合资公司严重违约

　　本报记者　杨颢　左志坚　上海报道

　　范易谋透露，去年12月，达能与娃哈哈经过谈判，已经就收购非合资公司签署了合同，宗本人答应转让这部分公司。但不久，宗庆后突然反悔。

　　在宗庆后接受网站聊天采访的3天后，达能再次做出反应。

　　“我们已向合资公司董事长发出通知，准备以合资公司的名义向非合资公司提出诉讼。从通知发出起的30天内，如果他们不采取行动，我们将在30天后启动法律行动。”4月11日下午2时，达能亚太区总裁范易谋在媒体见面会上宣布。

　　而宗庆后正是合资公司董事长。而非合资公司也是宗庆后一手创立的。

　　据了解，这份通知已在4月9日发出。

　　而让达能更恼火的事情是，在违规设立非合资公司后，早在去年12月，达能就收购非合资公司问题已经与宗庆后签订了合同。而3个月后，宗庆后的“反悔”让达能措手不及。

　　商标之争

　　范易谋认为，宗庆后在网上的谈话及网民的讨论，“为达能现在的局面造成了一些问题”，而他愿意公布一些事实。

　　而这一份“事实”就是杭州娃哈哈集团与在杭州娃哈哈有限公司1996年2月29日签订的《商标转让协议》。达能通过投影屏向媒体展示了这份协议的部分原件。其中包括提及娃哈哈集团(甲方)将“娃哈哈”商标的使用权利、所有权利益包括使用“娃哈哈”字样的权利和附于商标的商誉都转让给杭州娃哈哈有限公司(乙方)的相关条款。

　　杭州娃哈哈有限公司就是娃哈哈集团与达能控股公司金加在当时成立的合资公司，其中，金加占有51%股份。

　　在协议的最后，分别为时任甲方总经理宗庆后与乙方副董事长Pierre　Tourrette的签名。

　　达能欲以此为据，表明当时商标转让的合法性以及娃哈哈非合资公司目前行为的违规性。

　　对于宗庆后当时对于商标权没有认识的说法，范易谋表示，在1996年成立合资公司之初，商标的进入实际是宗庆后将此作为他们(集团)对合资公司的一种投入。

　　对于商标在进入合资公司时作为无形资产的投入比例为多大，范易谋拒绝透露具体数据。但他称，作为一个品牌，把它移交给合资企业是娃哈哈方面当初投入的“非常关键的部分”，“而且是占了它投入的绝大多数”。

　　达能方面表示，在准备启动法律程序这之前的30天内，达能会与娃哈哈再次展开磋商，一旦有了双方满意的解决方案，他们将会保留诉讼权利。

　　反悔收购合同

　　娃哈哈事件的另一个焦点是数量庞大的“非合资公司”，对于这些非合资公司身份的确立以及未来的处理也是娃哈哈与达能争持不下的问题。

　　目前，一种关于对达能收购这些非合资公司的看法是，达能是在等到这些非合资公司壮大之后欲通过条约收购，“坐享渔人之利”。

　　“事实上，我们是在最近才知道这些非合资公司的。”范易谋表示，由于这些合资公司是未经许可的，在调查之前，达能是不知情的。由于非合资公司同合资公司都是通过销售公司进行销售，他们也曾向管理层询问情况，但给出的回答是这是娃哈哈的代加工工厂。

　　据范透露，更重要的是，娃哈哈“非合资公司的数量和产量是在过去18个月里才急剧上升的”。他认为，这表示，宗庆后是最近才采取了“比较大胆的方式”。

　　范易谋坦言，在11个月前，自己刚刚担任娃哈哈合资公司董事时，曾在董事会上提出，鉴于娃哈哈合资公司的快速增长，希望进行更多的投入。但这一提议没有得到中方同意。

　　事后，他回想起来，答案应该是宗庆后当时就希望以非合资公司的渠道进行发展。

　　而在知道这些非合资公司的存在后，在达能看来，他们未经允许生产销售“娃哈哈”产品，已经存在违规行为。在过去6个月中与娃哈哈方面开展了紧张的讨论和磋商，希望能解决这个问题。而他们认为最好的方案是把非合资公司变为合资公司。

　　范易谋介绍，去年12月，达能与娃哈哈方面经过谈判，已经就收购非合资公司签署了合同，宗本人答应转让这部分公司。但不久，宗庆后就决定成立了另一家销售公司，以期脱离原来合资公司的渠道，销售非合资公司的产品。

　　对于宗庆后当时为何愿意签署协议，随后又为何反悔，范易谋拒绝发表评论。

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