1941年4月，洪学智担任新四军盐城卫戍区司令员兼抗大五分校副校长。7月，抗大五分校开学，洪学智主讲游击战术。他讲课通俗易懂，深入浅出，深受战士们的喜爱和欢迎。
不久，日军集结兵力1.7万人、装甲汽艇百余艘，在飞机掩护下，对盐阜地区进行夏季大“扫荡”。新四军军部命令洪学智统一指挥尚在盐城的军直属单位人员和抗大五分校师生转移。
洪学智接到命令后，立即进行了周密部署。20日上午9时，新四军军直属单位和抗大5分校共6000余人，在5分校警卫连的保护下，开始有序撤离盐城。与此同时，洪学智亲自率领连排干部队留在城内，担任掩护、阻击的任务。洪学智把队员每3人分成一个战斗小组，分散活动，充分利用盐城河多桥多的地形特点，在盐城内外节节抗击，以迷惑、迟滞敌人的进犯。
7月21日，天降大雨，洪学智率连排干部队的学员以小组为单位，进入预先指定的位置埋伏。上午八九点钟，敌人先头部队开着多艘汽艇向盐城驶来。埋伏在河岸的战斗小组立即开火，并引爆了事先放在河中的土“水雷”。各战斗小组稍稍应战，便迅速撤退。
敌人以为从河上进攻会遭到埋伏，只得弃船登岸，向盐城扑来，其行进速度大幅减缓。当敌人抵达盐城附近一座木桥时，洪学智命令战士们点燃了事先泼在桥上的汽油。面对熊熊大火，敌人只得再次停下来灭火。敌人过桥后，又不断遭到袭击，只得缓慢前行。当他们到达盐城时，洪学智早已率领断后的指战员前往盘湾的苇草地区，与军直属单位、抗大五分校的同志会合了。
洪学智到达后，立即率领五分校一大队和警卫连，在三天之内，保护军直属单位人员从盐城和上岗两个敌人据点之间的新兴场附近安全通过封锁线，前往阜宁。
军直属队刚刚穿过封锁线，日伪军便赶到盘湾“扫荡”。洪学智立即指挥五分校师生突围转移，行进途中，洪学智带领警卫连20余名战士当先前进，遭到敌人100余人的围攻。洪学智从容指挥，率领战士们两次打退敌军的进攻，不仅将敌人击溃，还乘胜追击，抓了10多个俘虏。当洪学智率领部分师生前进至龙王庙附近时，发现日伪军150多人正在“扫荡”。他一面命令师生迅速向海边转移，一面率领警卫连两个排投入战斗，迅速将敌人击溃，并救回了被敌人抓捕的群众，夺回了被抢走的粮食。
整个夏季反“扫荡”期间，洪学智指挥抗大五分校师生主要在串场河以东的盐东、台北、台东沿海狭长地带活动。时值酷暑，芦苇丛中又闷又热，蚊虫肆虐。洪学智和五分校师生克服重重困难和敌人周旋，坚持在海边和敌人战斗。为了打击敌人，洪学智还不时集中全校的战斗力量主动出击，配合兄弟部队消灭小股敌人，攻克了南洋岸敌人的两个据点。
随着反“扫荡”的胜利，9月初，按照新四军军部指示，洪学智率领抗大五分校的师生队伍来到阜宁县王桥口、硕集休整，并恢复上课。
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