导语：数据显示，截至2025年底，我国全行业对外直接投资达1743.8亿美元，在境外设立企业超过5万家。如此庞大的海外投资规模，对对外投资管理服务体系、风险防控机制和海外权益保护能力提出了更高要求。同时，技术封锁升级、全球产业链供应链调整等外部因素也使对外投资日益与国家安全紧密关联。在这一背景下，近日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（下文简称《规定》）。作为我国首部针对对外投资领域的行政法规，《规定》将长期以来主要依据部门规章、规范性文件实施的管理服务措施，上升为更高位阶的法律制度。
在IPP研究员刘佳看来，《规定》的出台，不仅是对过去十余年相关部门监管实践经验的制度化凝练，更是对当前复杂国际经贸环境下中国企业“走出去”所面临的新型安全风险和挑战的主动回应。在全球投资治理日益“安全化”的背景下，《规定》既非简单强化行政管制，亦非放缓企业“走出去”步伐，而是在新的国际环境中重新统筹开放、发展与安全，为中国企业高质量出海和中国参与全球投资秩序重构提供制度支撑。
IPP研究员
近日，国务院通过并公布了将于2026年7月1日起施行的《国务院关于规范和促进对外投资高质量发展的规定》（以下简称《规定》）。作为以行政法规形式对对外投资促进、服务保障、风险防控、监督管理及海外利益保护等内容作出统一规定的规范性文件，《规定》标志着我国对外投资治理进一步走向法治化、体系化和制度化。
近日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（下称《规定》），自7月1日起施行。作为我国首部专门针对对外投资的行政法规，《规定》在我国对外投资发展历程上具有里程碑意义。
从更宏观的视角看，《规定》的出台不仅是对我国企业“走出去”实践经验的系统总结，更反映出我国对外投资治理逻辑正在发生深刻变化。随着我国逐步由资本输入大国成长为资本输出大国，对外投资已不再仅仅是企业经营行为，而是日益与国家安全、产业安全、供应链安全及海外利益保护等问题紧密交织。《规定》正是在这一背景下形成的重要制度安排。
一、为什么此时出台《规定》？
从历史发展脉络看，中国对外直接投资大致经历了四个发展阶段。
中国对外直接投资（ODI）自2000年后快速攀升，2016年达到阶段性峰值，此后总体维持高位波动。
1982年至1991年为探索起步阶段。这一时期，我国对外投资规模总体较小，投资主体以国有企业和政府背景机构为主，投资活动具有明显的政策导向特征。由于国内市场经济体制尚未完全建立，企业自主经营权有限，对外投资缺乏市场化动力。在法律制度层面，我国开始通过签署双边投资协定及加入《多边投资担保机构公约》等方式，为境外投资提供初步的国际法保障，逐步构建起海外投资保护体系。
1992年至2001年为波动发展阶段。随着社会主义市场经济体制逐步建立，企业经营自主权不断扩大，一批具有竞争优势的企业开始主动开展海外投资。但总体来看，对外投资规模依然有限，投资行为带有一定的试探性和短期逐利特征。在制度建设方面，我国加快了双边投资协定谈判进程，到加入世界贸易组织前，已与众多国家和地区建立了投资保护机制，为企业“走出去”奠定了初步的制度基础。
2002年至2016年为快速增长阶段。加入世贸组织后，中国企业国际化经营需求迅速提升，对外投资进入高速扩张期。对外直接投资流量从2002年的25.2亿美元增长至2016年的1961.5亿美元，达到历史高位。特别是在“一带一路”倡议的推动下，中国企业投资领域从传统的能源资源开发逐步拓展至基础设施建设、高端制造业、房地产、文化娱乐和体育产业等多个领域，呈现出多元化发展趋势。
2001年11月10日，世界贸易组织第四届部长级会议在卡塔尔首都多哈以全体协商一致的方式，审议并通过了中国加入世贸组织的决定。图源：新华社
与此同时，我国对外投资管理制度也发生了深刻变革。2004年，《国务院关于投资体制改革的决定》正式出台，明确提出企业投资自主决策、自担风险的原则，推动政府投资管理职能转变。同年，国家发展改革委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》，商务部发布《境外投资开办企业核准事项的规定》，初步建立了境外投资行政审批制度。当时的管理模式以事前审批为核心，企业投资自主性体现不够充分。
随着企业国际化经营需求的不断增长，传统审批模式逐渐难以适应实践发展需要。2014年以来，国家发展改革委和商务部相继出台一系列规范性文件，分别制定了《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》，明确了核准与备案并行的管理模式，强化了必要监管与企业负责相结合的治理架构，对外投资管理进入新阶段。
2017年至今为稳健发展阶段。面对全球经济增长放缓、地缘政治冲突加剧、国际投资保护主义抬头以及产业链供应链重构等复杂挑战，中国企业依然保持了较强的国际竞争力，在新能源汽车、锂电池、光伏、新能源装备、高端制造等领域形成了新的对外投资优势。
与此同时，中国持续推进高水平对外开放，积极推动自由贸易协定升级、对接高标准国际经贸规则以及共建“一带一路”高质量发展，不断完善海外投资的促进与保护体系。
图为在巴西巴伊亚州卡马萨里市的比亚迪工厂拍摄的一辆新能源汽车。图源：新华社
在新的国际环境下，我国对外投资管理的重要性不断增强，已成为涉及国家安全、产业安全、供应链安全、海外利益保护、风险防控及国际合作等多重目标的综合性议题。特别是在世界百年未有之大变局加速演进的背景下，国际投资规则竞争日趋激烈，部分国家加强了外资国家安全审查，全球产业链供应链调整不断深化，这都对我国对外投资制度提出了新的更高要求。因此，迫切需要通过更高层级、更系统化的立法安排，统筹发展与安全、开放与监管、促进与规范之间的关系。
对此，党中央关于“十五五”规划的建议明确：
“有效实施对外投资管理，健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，引导产业链供应链合理有序跨境布局。进一步引导和规范企业境外投资方向，支持有条件的企业开展互利共赢的境外投资合作，鼓励互联网平台、人工智能等新兴产业企业拓展海外应用场景。支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁等专业服务机构拓展海外服务网络，健全涉外知识产权保护体系。加强我国公民、法人海外合法利益保护，建立诉求响应和保护救济制度，健全海外利益保护体系。发挥境外经贸合作区作用，促进与境内园区协同发展。加强境外投资安全审查。健全境外投资风险监测、防控、处置机制和法律法规，推动企业提升风险防控和合规经营能力。”
而在“十四五”时期，强调的是“引进来和走出去并重，以高水平双向投资高效利用全球资源要素和市场空间”，“坚持企业主体，创新境外投资方式，优化境外投资结构和布局，提升风险防范能力和收益水平。完善境外生产服务网络和流通体系，加快金融、咨询、会计、法律等生产性服务业国际化发展，推动中国产品、服务、技术、品牌、标准走出去。支持企业融入全球产业链供应链，提高跨国经营能力和水平。引导企业加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险。推进多双边投资合作机制建设，健全促进和保障境外投资政策和服务体系，推动境外投资立法。”
由此可知，从“十四五”到“十五五”，我国对外投资的制度导向发生了明显变化，核心逻辑由规模与机会驱动转向安全与质量并重。从这个意义上说，《规定》的出台，不仅是对过去十余年发改委、商务部、外汇局等主管部门监管实践经验的制度化凝练，更是对当前复杂国际经贸环境下中国企业“走出去”所面临的新型安全风险和挑战的主动回应。
2025年9月8日拍摄的第二十五届中国国际投资贸易洽谈会主场馆厦门国际会议展览中心外景。图源：新华社
二、《规定》有哪些值得关注的新变化？
从体例结构上看，《规定》以上位法《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国对外贸易法》等法律为依据，明确界定了对外投资的内涵与外延。《规定》所称的对外投资，即境外投资，是指投资者通过投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或间接取得其他国家（地区）企业、资产的所有权、控制权、经营管理权或者其他相关权益的活动。投资主体不仅包括境内企业和其他组织，也包括符合条件的中国居民个人，从而实现了对境外投资主体的全面覆盖。
在基本原则层面，《规定》最突出的特点在于将高水平对外开放与总体国家安全观有机结合。第三条明确提出，坚持对外开放基本国策，贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全，统筹国内国际两个大局，健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量和水平。这意味着对外投资制度的目标已从单纯鼓励企业“走出去”，转向促进高质量发展与维护国家安全并重。
与此同时，《规定》还强调主动对接国际高标准经贸规则，推进高质量共建“一带一路”，完善多双边投资合作机制，积极参与国际投资规则制定，反对单边主义和保护主义，维护开放型世界经济秩序。此外，《规定》重申投资者依法享有对外投资自主权，坚持自主决策、自担风险、自负盈亏的原则，进一步确立了市场在资源配置中的决定性作用。
在上述基本原则指导下，《规定》第六条至第二十条进一步从投资促进、公共服务、信息支持、风险预警、安全保障、监督管理等方面作出具体制度安排，构建起兼顾促进发展与风险防控的现代化对外投资治理体系。对于涉及重要领域、敏感行业以及可能影响国家安全的投资活动，未来可能面临更严格的合规要求和风险审查。
需要注意的是，《规定》总体上延续了《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》所确立的备案与核准相结合的核心监管框架。同时，《规定》与《国家安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《反外国制裁法》等法律法规形成了制度联动。不过，《规定》关于境内居民个人的适用性更多体现为原则性和框架性制度安排，具体实施程序仍有待配套制度和执法实践进一步明确。
与此前以部门规章和规范性文件为主的境外投资管理体系相比，《规定》有两点创新尤其值得关注。
第一，从“重管理”向“管理、保护与服务并重”转变。
长期以来，我国对外投资制度建设主要围绕投资项目审批、备案和监督管理展开，核心目标是维护投资秩序和防范投资风险。随着中国企业国际化经营的不断深入，单纯强调行政监管已难以适应高水平对外开放的发展要求。《规定》以行政法规形式明确提出健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量和水平。一方面，《规定》强调加强规划引导、信息服务、风险预警和海外利益保护，为企业开展境外投资创造良好条件；另一方面，又要求建立健全风险防控和监督管理机制，确保对外投资活动依法有序开展。这种“促进发展与规范管理并重”的制度设计，标志着我国对外投资治理理念的重要转变。
与此同时，第二十四条和第二十五条建立了具有鲜明反制特征的保护性机制。第二十四条明确规定，对于外国国家（地区）或国际组织违反国际法和国际关系基本准则、对中国采取歧视性禁止、限制或其他类似措施的，中国政府及有关部门可以采取相应措施，保护投资者及其对外投资的安全和正当权益。该条进一步衔接《反外国制裁法》及其配套规定，明确可将直接或间接参与制定、决定、实施相关歧视性措施的外国组织和个人列入反制清单并采取相应反制措施。
第二十五条则进一步扩大了反制对象范围和反制措施类型。任何违反正常市场交易原则中断与中国企业、其他组织或个人正常交易，对投资者及其对外投资采取歧视性措施，或不合理剥夺、限制投资者及其对外投资正当权益的外国组织、个人以及其实际控制或参与设立、运营的组织，都可能被施加严格反制措施，包括禁止或限制从事与中国有关的进出口、投资、交易及合作活动，禁止或限制相关人员、产品、交通工具入境，取消或限制相关人员在中国的工作、停留及居留资格等。
第二，将国家安全要求贯穿于对外投资管理全过程。第三条明确提出贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全。第十三条明确规定，投资者不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向其他国家（地区）转移国家禁止出口的技术，或者未经许可转移国家限制出口的技术。
根据现行《技术进出口管理条例》，技术出口是指从中华人民共和国境内向中华人民共和国境外，通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术的行为，具体包括专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术服务和其他方式的技术转移。
三、从美欧制度演变看全球投资治理新趋势
从国际比较视角看，将国家安全纳入投资治理体系并非中国独有的制度选择。近年来，随着地缘政治竞争加剧和战略性新兴产业崛起，跨境投资逐渐从单纯的市场行为演变为国家竞争的重要组成部分。美国外国投资委员会（CFIUS）制度的持续扩张以及欧盟外资审查框架的不断完善，共同反映出全球投资治理正在经历从自由化导向向开放与安全并重的深刻转型。
（一）美国：以《外国投资风险审查现代化法案》为代表的国家安全审查扩张
二战后形成的国际投资体系长期建立在资本自由流动和市场开放基础之上。无论是双边投资协定还是世贸组织框架下的投资自由化规则，其核心目标均在于促进投资便利化和投资者保护。然而，随着经济全球化深入发展，跨境投资与国家安全之间的联系日益紧密，各国开始突破传统经济治理逻辑，将投资活动纳入国家安全治理范畴。
美国CFIUS制度的发展轨迹集中反映了这一变化。1975年CFIUS成立之初，是一个跨政府部门委员会，其成员包括财政部、司法部、国土安全部、商务部、国防部、国务院、能源部、美国贸易代表办公室、科技政策办公室等多个联邦机构负责人，主要职责仅限于收集和分析外国投资信息，并不具备实质审查权。
1988年《埃克森—弗洛里奥修正案》赋予总统以国家安全为由阻止外国投资交易的权力，标志着美国外国投资国家安全审查制度正式形成。此后，1992年《伯德修正案》进一步强化了对外国政府背景投资者的审查要求；2007年《外国投资与国家安全法》（FINSA）则完善了审查程序和机构设置，使CFIUS逐渐成为美国国家安全治理体系的重要组成部分。
美国外国投资委员会（CFIUS）对外资交易开展国家安全审查的流程，包括申报、审查、调查及总统裁定等环节。
进入21世纪，国家安全概念不断扩张，不再局限于传统军事安全，而是逐步涵盖关键基础设施安全、网络安全、能源安全、数据安全以及产业链供应链安全等领域。跨境投资因此被赋予越来越浓厚的战略色彩。
2018年，美国通过《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），被普遍视为美国外国投资审查制度发展的重要转折点。与此前主要关注外国投资者是否取得企业控制权不同，FIRRMA大幅扩展了国家安全审查的适用范围。该法突破传统控制权审查模式，将部分非控股投资纳入审查范围。即使外国投资者未取得企业控制权，只要能够获取重要非公开技术信息、获得董事会席位或参与企业重大决策，也可能触发CFIUS审查。
与此同时，FIRRMA建立了“TID U.S. Business”监管框架，将涉及关键技术、关键基础设施及敏感个人数据的美国企业纳入重点监管对象。国家安全审查由此从传统制造业和国防工业逐步扩展至数字经济和高科技产业领域。此外，FIRRMA还将部分房地产交易纳入审查范围，并建立强制申报制度，赋予CFIUS更广泛的调查权和执法权。
从制度逻辑看，FIRRMA体现了美国国家安全理念的显著扩张。国家安全不再是投资自由化的例外条款，而是逐渐成为塑造投资规则的重要原则。美国外国投资审查制度也由针对个别并购交易的审查机制，逐步发展成为覆盖技术、数据、基础设施和供应链安全的综合治理体系。
FIRRMA扩大了CFIUS审查权限，将关键技术、关键基础设施、敏感房地产交易及规避审查安排等纳入美国外资安全审查范围。
在对外投资审查领域，美国同样动作频频。2024年10月28日，美国财政部正式发布《关于美国在特定国家的某些国家安全技术和产品领域投资的规则》，确立了限制美国主体对中国（包括香港和澳门，但不包括台湾）关键行业进行投资的最终规则。该规则按照禁止类和申报类分类监管：对存在特别重大国家安全威胁的交易予以禁止，对威胁较小的交易则要求申报，涉及人工智能、半导体和微电子、量子信息技术三大关键行业。
2025年12月18日，《全面对外投资国家安全法案》（COINS法案）作为《2026财年国防授权法案》的一部分获得通过，标志着美国对外投资审查机制从基于行政命令的临时政策升级为具有国会立法授权的长效法律框架。COINS法案将此前依据第14105号行政令建立的对外投资安全计划（OISP）法典化，同时授权财政部根据国家安全需求变化调整限制措施。
在核心监管架构上，法案建立了受控交易审查框架，管控的技术领域包括半导体与微电子、量子信息技术、人工智能系统、高性能计算与超算以及高超音速系统五大前沿方向。这些领域的交易被划分为禁止交易（涉及顶尖核心技术）和申报交易（技术标准稍低），后者要求美国投资者在交易完成后30天内向财政部报告。法案对“受管控外国主体”的定义侧重于与国家或政府控制的关系，具体包括：在受关注国家（中国、俄罗斯、朝鲜、伊朗、古巴、委内瑞拉）注册或主要经营；中国共产党中央委员会成员或受关注国家政治领导层成员；受上述国家政府或其主体“指挥或控制”；以及上述主体直接或间接合计持有50%以上所有权的实体。
在受管控交易类型方面，法案主要限制股权投资、可转换为股权的债务融资、新建或扩建投资、与受关注国家实体共同设立合资企业，以及“指示行为”——明确禁止美国人士“知情地指示”外国实体进行若由其自身操作即违规的交易，从而堵住通过非美国子公司绕开限制的漏洞。在处罚与执行层面，法案要求美国财政部在450天内（约至2027年3月）制定详细实施新规，在此之前拜登政府时期的旧规仍然有效。法案将“受关注国家”从中国扩展至俄罗斯、朝鲜、伊朗、古巴和委内瑞拉，处罚力度显著增强，财政部有权对已完成的违规交易采取资产剥离或强制补救措施。此外，法案授权财政部建立“非穷尽式”的“受管控外国主体”公开数据库，被列入该库的中国实体即使未受法律制裁，也可能面临融资困难和商业信誉受损的风险。
（二）欧盟：从协调机制走向统一审查框架
欧盟长期缺乏统一的对外投资审查机制，其投资安全治理主要聚焦于外国直接投资（FDI）流入审查。近年来，随着经济安全理念兴起及关键技术竞争日趋激烈，欧盟的关注重点开始从外国资本“进入欧洲”逐步延伸至欧洲资本“流向海外”可能带来的技术外溢风险。特别是在半导体、人工智能、量子技术等战略性领域，欧盟担忧其资本、技术和专有知识可能通过境外投资活动流向特定国家，从而影响欧盟的经济安全和战略利益。
2024年1月，欧盟委员会依据《欧洲经济安全战略》发布“欧洲经济安全一揽子计划”，正式将对外投资纳入经济安全治理框架。同日发布的《对外投资白皮书》提出，欧盟企业在境外投资过程中可能导致关键技术、专有知识和研发能力向第三国转移，进而被用于提升相关国家的军事和情报能力，对国际和平与安全构成潜在风险。
德国汉堡，荷兰半导体公司安世半导体（Nexperia）一条生产线上的机器。图源：新华社
在此基础上，欧盟委员会于2025年发布《关于审查对欧盟经济安全至关重要的技术领域对外投资的建议》，要求成员国开展对外投资风险评估和信息收集工作。根据该建议，审查重点聚焦于先进半导体、人工智能和量子技术三类关键技术领域，并覆盖企业收购、合并、资产转让、绿地投资、合资企业及特定风险投资等多种投资形式。同时，欧盟要求成员国建立数据收集和风险评估机制，对相关投资可能引发的技术外溢、知识产权转移及经济安全风险进行系统分析。
需要指出的是，与美国已形成较为成熟的对外投资审查制度相比，欧盟目前仍处于制度探索阶段。无论是《对外投资白皮书》还是欧盟委员会相关建议，均不具有直接法律约束力，其主要目标仍是建立风险识别和信息收集机制，为未来可能出台的正式立法积累经验和数据基础。
从制度演变过程看，虽然欧盟对外投资风险治理仍处于发展初期，但其基本逻辑与美国存在一定趋同性，即通过强化关键技术、先进产业和经济安全领域的风险管理，将国家安全因素进一步嵌入跨境投资治理体系。不同的是，欧盟目前更强调风险识别和监测评估，而美国已逐步形成涵盖投资准入审查、技术出口管制和对外投资限制的综合性经济安全治理框架。
（三）全球投资治理正在从自由化走向开放与安全并重
无论是美国不断扩大国家安全审查范围，还是欧盟逐步构建经济安全框架并探索建立对外投资风险治理机制，都反映出全球投资治理正在发生深刻变化。
长期以来，国际投资规则主要围绕投资自由化和投资保护展开，其核心目标在于降低资本跨境流动壁垒、提升资源全球配置效率。然而，在地缘政治竞争加剧、关键技术竞争日趋激烈以及产业链供应链安全问题日益突出的背景下，各国开始重新审视跨境投资与国家安全之间的关系。国家安全因素正在从投资规则中的例外事项逐渐转变为投资治理的重要原则。
从美国FIRRMA改革、COINS法案，到欧盟经济安全战略、《对外投资白皮书》以及相关风险评估机制建设，可以看到全球投资治理呈现出三个明显趋势：
一是国家安全审查范围持续扩大，审查对象从传统军事工业逐步扩展至关键技术、关键基础设施、数据资源及供应链体系；
二是技术安全成为投资治理的重要内容，半导体、人工智能、量子技术等战略性新兴产业逐渐成为监管重点；
三是政府对跨境投资活动的介入力度不断增强，投资治理正在从单纯市场驱动转向市场机制与国家治理相结合的新模式。
这表明，投资治理的目标和手段均随之发生变化：从过去强调资本自由流动和投资便利化，逐步转向开放与安全并重；从单纯追求经济效率，逐步转向发展利益、安全利益与战略利益的综合平衡。国家安全已不再只是国际投资规则中的例外条款，而正在成为塑造全球投资治理体系的重要因素。
四、《规定》意味着什么？
从制度发展逻辑看，《规定》的意义不仅在于完善境外投资管理制度，更在于回应我国从资本输入大国逐步成长为资本输出大国后面临的新治理课题。
过去较长时期内，我国开放型经济制度建设的重点更多围绕“引进来”展开。随着我国企业国际化经营不断深入，海外资产规模持续扩大，产业链供应链跨境布局日益广泛，对外投资治理的重要性显著提升。如何在扩大高水平开放的同时有效维护国家安全、产业安全及海外利益，已成为新时代对外开放必须回答的重要问题。
在全球投资治理规则深刻重构的背景下，《规定》的出台具有三重制度意义。
第一，它坚持了高水平对外开放的基本方向。在强化风险防控的同时，《规定》突出投资促进和服务保障功能，通过完善公共服务体系、加强海外利益保护和投资便利化安排，为企业“走出去”提供更加完善的制度支撑，避免将安全治理简单等同于行政限制。
第二，它实现了对外投资治理体系的升级。以行政法规形式确立“促进与监管并重、发展与安全统筹、国内与国际协同”的新型治理理念，《规定》推动我国对外投资管理从分散化、部门化治理走向更加系统化、法治化和制度化的发展阶段。其所体现的，不仅是我国对外投资管理制度的完善，更是我国开放型经济治理体系从“引进来”时代向“引进来”与“走出去”并重时代转变的重要标志。
第三，它回应了国际投资治理“安全化”的客观趋势。通过将总体国家安全观贯穿于对外投资管理全过程，构建风险预警、监测评估和安全保障机制，《规定》填补了此前以部门规章和规范性文件为主的制度体系在安全治理方面的不足。
本文作者
刘佳 华南理工大学公共政策研究院（IPP）研究员
IPP公共关系与传播中心
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