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左大培:联想在香港上市:借钱给私人以低价“购买”国有股权(2021年11月28日)

左大培 · 2021-11-28 · 来源:作者投稿
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其实在联想按程序改制使柳传志等人成为正式的大股东之前,联想的高层就作过暗箱操作贱卖和稀释了国有股权,目的是为了谋取他们的个人私利。

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  近日司马南揭批联想的一大主要问题是贱卖国资。其实在联想按程序改制使柳传志等人成为正式的大股东之前,联想的高层就作过暗箱操作贱卖和稀释了国有股权,目的是为了谋取他们的个人私利。下边的文章说得就是贱卖和稀释联想国有股权上的最早动作。 左大培 2021年11月28日

  联想在香港上市:借钱给私人以低价

  “购买”国有股权

  左大培(2009年9月10日)

  现在,联想是中国信息产业中最大的民族企业之一。在20多年的时间中,联想集团从一个只有20万元资金的小公司成长为市值数百亿的大型高科技企业,确实创造了一个经济上的奇迹。

  自进入21世纪之后,执掌联想实际控制权的柳传志一直通过种种宣传给人们制造错误的印象,似乎联想从一开始就是一个“民营”即私营的企业,似乎联想这个私营企业就是靠着他一个人神奇的经营才能发展起来的。

  而在实际上,联想最初是一个百分之百的国有企业。联想的前身是中国科学院计算技术研究所于1984年开办的“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司”,企业的所有制性质是“全民所有制”。靠着使用计算所的科技成果“联想式汉卡”,该公司在成立后的头3年产值以年平均500%的速度递增,1987年就产值近亿元,1989年11月14日该公司正式改名为联想集团(简称北京联想),由中国科学院主管,仍是全民所有制企业。只是在经过了两次所有制的变化之后,联想才变成现在这个样子的所谓“民营企业”。

  黄海贝著、宁波出版社2008年出版的《倪光南传》附有敦科平写的一篇文章:《联想创业史上的一面门旗——从国有企业演变成民营集团》,其中详细地揭示了联想的这两次所有制变化的内幕。根据这篇文章,我们可以大概地描述联想私有化改制的具体过程。

  联想所有制的第一次变化,从北京联想与香港私营企业合资开始,到该合资企业在香港股票市场上市并最终“整合”了北京联想的优质资产;而联想所有制的第二次变化,则是1997年之后北京联想的“股份制改造”和部分股权私有化。

  在1997年之后北京联想进行的“股份制改造”中,有关方面批准了联想的“认股权”方案,按照这个方案,联想员工可以分到北京联想股份的35%。据报道,根据这个方案,对北京联想,柳传志持有1026.6万股,购股权672万股,曾茂朝408万股,购股权460万股,马雪征持有1907万股,购股权400万股。但是奇怪的是,联想初期的总工程师、联想式汉卡的发明人倪光南尽管对联想的发展作出过决定性的贡献,却竟然一股也没有分到!北京联想的这种奇怪的“股份制改造”,是当时中国对国有企业实行的“瓜分私有化”的一个典型案例。

  而联想所有制的第一次变化则在中国国有企业的私有化中更是具有典型意义:它是借钱给私人以低价“购买”国有股的典型。

  1988年4月,北京联想发展(即计算所公司)、贸促会下属的中国技术转让公司(技转公司)与香港私营的导远公司(吕谭平等4位港商)成立了合资公司——香港联想,原始资本90万元。其中北京联想投入30万、技转公司投入30万,这两家国有企业共持股67%,导远公司则持股33%。技转公司是在香港注册的中资机构,也是一个国有企业。它在香港既有实力又有信誉,能为香港联想提供外汇贷款。而香港联想的业务,名义上是AST微机的中国总代理,但是它依靠的是北京联想在内地大量销售AST微机以保障其销售业绩。香港联想的微机板卡业务,也是靠北京联想的技术、人才和技转公司的贷款扶植起来的。吕谭平等港商只是靠着熟悉香港的投资环境和市场规则来进行管理和营销。

  1992年香港联想公司进行了增资扩股,股本金增至1亿港元,1994年其股票在香港上市。在香港联想1992年的增资扩股中,中国技术转让公司拒绝增资,结果增资后的香港联想股权结构变为北京联想占股份的53.3%,香港导远占43.3%,技转公司只占3.3%。而在1994年香港联想在香港上市之后,香港联想总共发行了6.75亿股,其中北京联想持有2.618亿股,占38.785%,吕谭平等4位港商持有2.08亿股,占30.819%,技转公司退缩为仅仅持有0.15亿股的无足轻重的小股东。

  但是,按照1994年1月25日公开发布的香港联想上市招股书的记载,为这次上市,1992年10月15日北京联想投入了9,890万港元(约1270万美元),而吕谭平等4位港商却仅仅投入了象征性的10万港元。以如此悬殊的投入而取得相差无几的股权,其中的奥妙仅仅在于,北京联想将其投入香港联想的将近一半资金借给4位港商去以低价“购买”上市公司香港联想的股权!

  当时的北京联想由原计算所所长曾茂朝任董事长,柳传志则是总经理。后来柳传志、曾茂朝等承认,香港联想上市前,北京联想曾借给港商552.58万美元(4300万港元)进行增资扩股,而这4300万元,正是来自北京联想投入上市公司香港联想的那9,890万港元!

  有一份文档证实,北京联想通过其下属的全资子公司(南明公司)与4位港商的导远公司在1992年10月15日签过借款合同,4位港商共借用了43,101,250港元,按7.8的汇率计算折合5,525,801.2美元。其中吕谭平一人即借得1,680万多港元,占总数的近39%。

  凡是知道北京联想当年财务状况的人都清楚,北京联想及其在香港的全资子公司“南明”当时根本没有如此之多的外汇存款或利润。当时在联想集团掌管财务实权的是柳传志的妻子(OA部总经理)。自1992年10月15日至香港联想上市,联想财务部门从未向董事会报送有关将552.58万美元拨给香港外商的报表和凭证。香港联想公开披露的财务报告,也未说明港商投资持股的全部资金来源。

  种种迹象表明,联想通过南明承诺借给港商的这笔资金的最终来源是北京联想当时所获得的国家银行的外汇贷款。1993年4月中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3千万美元,用以“进口有关元器件,生产微机板卡出口”。其后,1993年6月28日,柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定:将3千万美元专项贷款中的1270万元借给“北明公司”(北明和南明都是北京联想在香港的全资子公司),再由北明将这1270万美元中的717.42万元给南明增资扩股,将1270万美元中的552.58万美元(4300万港元)借给导远(港方私人公司)增资扩股,增资后使香港联想股本增至11000万港元。

  会议的纪要表明了,1992年10月15日南明承诺的给港商“借款”与1993年4月的中国银行“贷款”有什么关系:“为清理股权关系,成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部财务工作。”

  由于当时北京联想的经营由柳传志主持,借款给港商持股香港联想的决定,只能是由柳传志作出的。决定借款给港商持股的那次财务工作会议是1993年6月28日召开的。但是,两周前北京联想总裁室召开了更高层的会议,柳传志在会上却只字不提香港联想上市问题,会议纪要上与此有关的只有一句话:“对香港联想加强财务监控。”而往香港投资数百万美元的重大行动就这样越过了北京联想高层会议的监控。

  直到10年之后,也没有一人出来说明,参加北京联想那次总裁会议的人,事先有谁知道1992年10月15日的借款合同,事后又有谁知道合同上规定的借给港商的552.58万美元是何时支付的。不过,身为董事会成员的倪光南、曾茂朝,都书面声明没有参加过讨论此事的南明董事会。可以认为,借款给港商持股香港联想的决定是柳传志背着北京联想的其他高层领导决定的。

  1994年2月14日香港联想挂牌上市,上市后原三家股东共持有4.848亿股。以它们付出的全部股金11000万港元除以这4.848亿股,可知他们获得香港联想每股的成本是0.23港元。而香港联想股票的上市发行价是1.33元,由于超额认购达405倍,北京联想员工和其他投资者在市场上买股票为每股付出的价钱则达2.2元。可以说,获得北京联想借款而购买了香港联想股票的4位港商,是以每股0.23港元的价钱买到了2.08亿股至少值1.33元的股票!

  不过,香港联想在1995年4月到1997年3月的两个年度亏损达2.45亿港元,其股票的价格也于1996年8月16日跌到最低的0.29港元。而柳传志却放弃了其它可行的北京联想上市方案,推出了一个拯救香港联想的“整合”方案:不改变香港联想已有的股份结构,而于1997年将北京联想的良性资产和已经被公众认可的无形资产注入香港联想,实行“整合”。这个“整合”其实是将北京联想当时已经壮大的微机生产和销售这个最能盈利的资产无偿交给了香港联想,这当然会使已经亏损累累的香港联想变为高盈利的上市公司。这次“整合”使香港联想股票价格从最低点急剧上升,到2000年3月6日达到了每股70港元的最高价,升至最低点股价的233倍。这样的整合,其实质就是帮助了那些借入北京联想资金以每股0.23港元的价钱买入香港联想股票的港商们,保证他们有暴利可得。

  香港导远公司的吕谭平等4位港商当时是香港联想实际上的经营管理者。北京联想借钱给他们以低价购入香港联想的巨额股份,就是国有企业借款给企业经营者低价大量购买企业的国有股权。可以说,柳传志这样将北京联想的巨额资金借给香港联想的经营者以低价购买香港联想的决定性股权,这为以后中国内地国有企业“改制”中将国有资金借给企业经营者低价“购买”企业控股权提供了一个先例,是“借款”给企业经营者低价“购买”巨额企业国有股权的典型案例。北京联想借款给港商经营者购买香港联想控股权这一案例中唯一比较特殊的一点仅仅在于,借款给经营者购买企业控股权的是该企业的国有股东——柳传志控制的北京联想!

  在中国内地的国有企业“改制”中,经常使用借款给企业经营者低价购买企业巨额国有股权的做法。柳传志控制的北京联想借款给港商经营者低价购买香港联想巨额股权一事,已经显示出这种做法所具有的许多普遍性的问题:

  首先,它不公平地为企业经营者们提供了他们本来无法得到的资金,有了这些资金,企业的经营者们才可能通过表面上的“购买”将企业的国有股权变为自己的财产。吕谭平离开联想后就坦言,导远公司和4位港商股东对上市的香港联想本来就没有资金可投,也没有资信在香港贷款,要增资扩股就只能向柳传志借钱。

  其次,企业经营者们以国有企业提供的资金购买企业的国有股权时,为每股付出的价格低得惊人。

  前边已经说明,吕谭平等导远公司的4位港商实际上是以每股0.23港元的价钱买到了2.08亿股香港联想的股票,而香港联想股票的上市发行价是1.33元,上市后每股的价格很快升至2.2元。即使按1996年8月16日香港联想股价跌到最低时的每股0.29港元,吕谭平等港商卖掉其“购买”的香港联想股票并还清对北京联想的债务后仍然可以白赚上千万港元。而1997年香港联想与北京联想“整合”后香港联想股价暴涨,最多上涨达几百倍,吕谭平等港商如果仅仅在那时候卖掉其“购买”的全部香港联想股票,则他们还清对北京联想的债务后所赚得的港元将以百亿计。他们最终到底赚到了多少,恐怕只有他们自己才能说得清楚。

  柳传志借款给港商经营者低价购买香港联想巨额股权,就这样迅速地将吕谭平等4位港商造成了亿万富翁。1997年香港联想与北京联想“整合”后,吕谭平等港方管理人员负公款债、持私人股的行为在高层内部曝光,不得不退出香港联想管理层。当时联想股票市值超过发行价并持续上涨,他们只需卖出一小部分股票就能还清债务。据传,吕谭平被柳传志迫使按1994年的发行价即每股1.33元来抵债。吴礼益不听柳传志的吓唬,在每股2元时还了联想的债。如都照每股1.33元估算,4位港商只需转让0.32亿股就可以还清他们欠北京联想的552.58万美元债务,最后自己可以净剩1.76亿股(2000年3月8日香港联想股票一分四之后就变成了7.04亿股)。他们辞去了在香港联想的经营者职务,反而成了名副其实的坐享其成的股东。

  有人评论说:吕谭平离开联想时,卖了两三千万股联想的股票,还柳传志借给他的钱。此外他手中长期持有7千万股联想股票,在2000年前后的市值大约有35亿港元。到这时,吕谭平不仅有豪宅、名车,还有价值两千万的游艇,真可谓亿万身价。据此类推,其他3位港商也该是亿万巨富了。

  归根结底,吕谭平等港商由对香港联想“增资扩股”所获的这些巨额财富,只能来源于向他们白送的国有财产。借钱给他们购买香港联想股权稀释了香港联想的股份,一方面使香港联想中的国有股减少了将近一半,另一方面也使国有财产每年可以从香港联想得到的股息减少了将近一半。借钱给吕谭平等港商以低价购买香港联想股权,本质上就是向他们白送巨额的国有财产。

  在中国内地的国有企业“改制”中,权贵私有化的辩护士们一再宣称,将国有资金借给企业经营者以让他们低价“购买”巨额企业国有股权对企业本身的发展有好处,“保证了发挥经营者的才能以搞好企业”。这一类的辩护词,在柳传志为将国家资金借给港商买股辩护时就使用过。柳传志(甚至中国科学院官方)为借钱给港商买股作辩护,说这样可以实现“北京联想与港方优势互补,密切合作”,可以“借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势,把自行研制开发的产品打入国际市场,实现以国际化带动产业化的发展战略”。时任北京联想集团董事长的曾茂朝在1999年甚至说,北京联想与吕谭平等港商是“瞎子背瘸子”的互补关系。这就是歪曲事实、伪造历史之处。在这方面,柳传志借钱给港商也是开了风气之先。

  可惜的是,吕谭平借钱低价购买企业份额巨大的股权之后香港联想的经营实践,却恰恰说明了让经营者低价获得企业份额巨大的股权并不能保证企业经营上的成功。

  港商吕谭平在靠柳传志借钱扩股之后,既不出钱,也不承担风险和责任,却成了以个人名义在香港联想持股的最大私人股东,又是董事会成员、年薪最高的经理。他得志后看不起北京联想集团派来的管理人员,为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总之外,根本不把国有资产股东委派的代表放在眼里。1995年倪光南下台之后,香港联想基本上由吕谭平一个人说了算。但是吕谭平这样的港商只是熟悉香港的投资环境和市场规则,在管理和营销方面有些经验而已。他对于香港联想的主要业务——微机板卡业务并不熟悉。有人评论说,如果请个台湾作主板的公司的经理来管理,肯定会比吕谭平干得好。

  吕谭平主宰香港联想业务的结果,就是香港联想在1996和1997连续两个年度出现巨额亏损,亏损额达2.45亿港元,使香港联想由历年累计赢利变为历年累计亏损5千万港元。香港联想的股价一度跌到0.29港元一股。当时香港联想公司在财务上已经不能周转,只能靠北京联想紧急筹措国家的上亿元贷款来渡过难关,风险全部由北京联想承担。持有与北京联想差不多股权的港商们却比私营公司的老板还自在,甚至没有拿出一分钱来救急。吕谭平等人把香港联想搞成了巨额亏损,最后只好离开了联想的经营岗位。连柳传志也公开批评说,吕谭平没有管理大公司的能力。

  吕谭平经营香港联想最终失败的事实同样具有普遍意义。我们现在虽然还不能获得可靠的材料,但是也可以有把握地说,就是在中国内地,那些靠借入国有资金低价购买企业份额巨大的国有股权的企业经营者也有许多经营企业失败的。在这方面,香港联想借款给经营者私人低价购买巨额国有股权也是一个典型案例。

  我们认为,将国有资金借给私人并让其以明显的低价购买巨额的企业国有股权,是一种合谋侵吞国有财产的犯罪行为,实施这种行为的人应当受到法律上的惩罚。但是,主持对香港联想实施这种行为的柳传志却不仅没有受到任何惩处,反而在此后的十几年中春风得意,红得发紫。而当时联想的总工程师倪光南则因为向上级告发了柳传志的这种行为而受到严厉的打击报复,被撤销职务,赶出联想。柳传志主持实施这种行为的事实一直被人以种种手法掩盖着不让社会大众得知,以致联想以后在私有化改制的道路上越走越远。

  附录

  联想创业史上的一面门旗

  ——从国有企业演变成民营集团

  作者:敦科平

  联想集团初始登记的计算所公司,在1984年成立时是中科院计算所投资注册的全民所有企业。1989年改名为联想集团(简称北京联想)由中科院主管,仍属于全民所有制企业。柳传志从1986年当上公司的总经理后,为了调动管理层和经营团队的积极性,择机提出了“国有民营”的口号。在联想从国有转为民营的创业进程中,他身体力行,付出了昂贵的代价。

  设立香港联想——从国有到民营的突破口

  1988年在香港成立的合资企业——“香港联想”,使国有的计算所公司有了一个“外商”、一个“外资”作盟友。

  1988年4月,“北京联想发展”(即计算所公司)、贸促会下属的中国技术转让公司(技转公司)与港方导远公司(吕谭平等四位港商)成立合资公司——香港联想。原始股本90万港币。其中北京联想投入30万、技转公司投入30万,两家国企共持股67%,港方持股33%。虽然仍是国有企业控股的合资企业,但港商按“外商”入股,技转公司是国家在香港注册的中资机构按“外资”入股,已为柳传志实现从100%国有到民营三分天下,提供了便利的条件。

  香港联想的业务主要靠两方面支持:一是依托北京联想在国内的保底市场,每年北京联想要卖出数以万计的微机,可以拿到AST微机(或其他微机)的总代理。北京联想把这个总代理让给香港联想来做,当然能有很好的利润。二是有技转公司的巨额贷款,当时北京联想在香港还借不到钱,港商以30万为限,没有再投资的义务和能力。总代理需要巨额资金的支持,香港联想的区区90万元股本金只是象征性的。只有技转公司在香港既有实力、又有信誉,能提供外汇贷款。这样,香港联想就迅速发展起来了。

  香港联想的创业支柱是“中资”而不是外商

  现在的联想人几乎都不知道,曾为联想集团提供外汇援助的“中国技术转让公司”。但它在香港联想发家史上所做的贡献却非同小可。毫不夸张地说,香港联想可以没有吕谭平,换个张谭平、王谭平都行,但是不能没有技转公司。在全香港乃至整个海外,当时的北京联想要“外商”或“外资”提供如此无私、无偿地支援,找不出象技转公司这样的第二家公司。

  道理很简单,因为柳传志的父亲柳谷书先生是该公司的董事长。不但香港联想的巨额贷款靠技转公司提供。它还为柳传志、倪光南等等北京联想的领导和骨干提供了十几个多次往返香港的签证。在当时此种签证极为难得,如果没有此项特供的稀缺资源,香港联想根本办不起来。

  为香港联想创建和发展作了如此重大贡献的技转公司,后来“功成身退”了。除了来自北京联想的技术、产品和无形资产的投入外,技转公司作为在香港注册的“中资”机构,为香港联想的创建和发展,提供了鲜为人知的帮助。说它是雷锋式的合作伙伴也不为过。

  香港联想的业绩不能归功于外商

  香港联想作为AST总代理,主要是靠北京联想的保底市场。香港联想的微机板卡业务,也是靠北京联想的技术、人才和技转公司的贷款,扶持起来的。吕谭平等港商,熟悉香港的投资环境和市场规则,在管理和营销方面虽有贡献,但他们并不熟悉这一业务,表现差强人意。有人评论说,如果请个台湾做主板公司的经理来管理,肯定会比吕谭平好。后来,1996-1997二年,香港联想连续发生巨额亏损(达2.45亿港元)。连柳传志也公开批评说,吕谭平没有管理大公司的能力。

  后来计算所公司改名为联想集团,截至1995年底,香港联想的业绩主要是靠中科院提供的人才、科技成果及产业化政策实现的。当然,还得靠北京联想的信誉和技转公司的贷款,这已经成为无需解说的史实。

  香港联想上市是推进民营方略的转机

  在香港联想连续三年嬴利,具备了在香港上市的主要条件后,柳传志抓住时机,削弱国有股份的比例和来自上级主管部门的监控,推进了国有到民营的进程。

  香港是一个公司法规健全、按国际惯例运行的资本市场。上市公司的决策权、管理权、财务监督权,必须依照股东投入的资金和持有的股权来确定。股东按持股比例分享利润、承担风险,已成为不言而喻的常识。

  香港联想的原始股权结构是两家国有中资企业控股(67%),如果这样上市,还是国有控股。为此,柳传志通过增资对股权结构进行了改造。

  将一个国有资产控股的公司,按我国1992至1996年间的经济体制改制成“民营”企业,尚无先例。民营企业只有私营、外资两类,当时行之有效的政策和法规,准许“民营”类企业与国营企业合资但不能控股。国营企业必须在合资公司占大股、掌实权,合作方即使投入现金(含外汇)持有相当份额的股权,外商或私营企业股东要承包合资公司的经营管理权,也须按特例申报并取得政府的批准。

  因此,要让外商经营、管理香港联想,只有先增加外商投资持股的份额,再由北京联想让权、授权,才能让外商行使相当于“承包”的民营权。靠谁增资扩股,削减谁的股份呢?柳传志为实现民营大计,只能借香港股东之口、要国家给优惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戏规则,推动港商持股上市。

  国有股减持的对象是技转公司

  国有股减持是近几年股市议论的热门话题。回想起当年,在香港联想持有国企法人股的,当然是北京联想和技转公司。相比之下,只能把技转公司选择为国有股减持的对象。道理也很简单,因为这时柳谷书先生已离开该公司,到司法部设在香港的中国法律服务公司任董事长,而中国法律公司又参与了香港联想的上市策划和运作。柳谷书先生在领导技转公司期间,成绩卓著,国有资产增值很大,有足够的实力推动香港联想上市。如果仅仅是为了上市募集外汇,港商倒是可有可无、可大可小的股东了。但柳谷书先生离开了,不能再关照技转公司无偿援助自己的儿子,而且又身负推荐香港联想上市的重任,只能瞻前、不能顾后。技转公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增资扩股,这些都是接替柳谷书先生的新领导的事。

  后来的情况是:在香港联想业绩已满足上市条件,将要上市发行股票的情况下,最有钱的中国技术转让公司居然没有增资,结果只有北京联想和港商增资。按照1994年1月25日公开发行的香港联想上市招股书的记载(P.133-134),1992年10月15日北京联想投入9890万港币(约1270万美元),吕谭平等四位外商投入10万港币进行增资扩股。招股书和年度财务报告正式公告时,公开披露:香港联想总共发行的6.75亿股中,北京联想得2.618亿股,四位外商得2.08亿股。至于四位外商只投入10万港币为何能得到2.08亿股,招股书上没有披露内情。

  这样,香港联想在上市前已经通过增资扩股,在形式上改造成为一个大半国有、小半私有的企业。技转公司尽管熟悉香港的游戏规则和套现技巧,但持有的股份(0.15亿股)不能与任何一位港商相比,无权参与决策、管理,难以获取大股东的策划内幕,成为无足轻重的第三者。

  如何解释外商负债持股的“合情、合理”

  深知外商资信状况的少数联想人发现:四位港商一夜之间成为持股2.08亿股的富豪,吕谭平及其三位港方股东共持股30.819%,再加上他们担任的职务,足以和北京联想(38.785%)分庭抗礼,进而操控香港联想经营管理大权。

  由于招股书和同期的财务报告,没有披露四位外商筹资认购2.08亿股的内情,导致关注国家和联想职工利益的一些人,要求高层说明原由。后来柳传志、曾茂朝等承认,香港联想上市前,北京联想借给港商552.58万美元(4300万港币)进行增资扩股。这样人们才恍然大悟,招股书上记载北京联想(通过其全资子公司南明)增资的9890万港币,其中有4300万是借给港商增资的。

  有人怀疑,让港商持股的投资款,可能是来自中国银行给北京联想的专项贷款?

  经有关部门调查,据说借给港商的552.58万美元,既不是中国银行的专项贷款,又不是柳传志的私人存款。不管怎么说,是北京联想有权借给外商的款项(当然是公款、而且是外汇)!从此,真相封存在联想的文档。迟至1999年后,曾茂朝、柳传志、吕谭平等人,才将部分内情透露给采访他们的记者。在为自己辩解的报道中,柳传志承认了让外商负债持股的基本事实,并提出了令人生疑的“情理”之说。

  当时要削减国有股并且用公款借给外商持股,比现在更难。柳传志要做到“合情、合理”,谈何容易。后来他向外界说明,让外商负债收购技转公司持有的国有股的理由大体如下:

  “港方股份太小不能上市”。

  “为了调动人家的积极性”。

  “我们太缺乏国际市场经验,如果不让导远持有那么多股份,导远就会退出合作”。

  “技转公司‘让出’的30%股份本来两家应各分得15%,由于北京联想从中国银行又借了钱,所以北京联想要了20%,香港导远要10%。这样增资扩股后三家股份分别是:北京联想 53.3%,导远43.3%,技转公司3.3%。这样北京联想达到了控股的目的”。

  “导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5%的股份换取其贷款,从而也能拥有股份43.3%”。

  “我们与导远公司签有还款协议,他持有43.3%的股份,就要分担43.3%的风险”。

  对于一般人来说,不了解香港联想三家创始人的企业性质和资信,不熟悉香港的上市规则和国内的政策法规,只知道北京联想通过在香港上市可以募集巨额外资。听了这些理由,会感到这样做是让外商帮我们在香港股市引进投资者的外汇。借给别人一点鱼饵帮自己人钓大鱼,也似乎是“合情、合理”的好事。

  截至目前,民营企业和当年的集体企业一样,仍是一个含糊不清的概念,有谁为此叫真儿呢。

  外商负债持股至今仍是联想上市之谜

  柳传志等人,身为国企职工,又享受国家干部的待遇,不能向国家伸手要股权,更不能挪用公款为私人购买原始股,只能帮外商筹款用“私房钱”的名义购买股份,从而推举外商作为“民营”的代言人。

  吕谭平离开联想后坦言,导远公司和四位港商股东,没有资金可投,也没有资信在香港贷款,要增资扩股只能向柳传志借钱。有一份文档证实,北京联想(南明公司)和导远公司(四位外商)在1992年10月15日签过借款合同,四位港商共借用了43,101,250港币、折合5,525,801.2美元(按7.8汇率计算)。其中吕谭平借16,801,688港币,占总数的38.98%。这份文件于2000年9月12日提交几位全国人大代表。证实了吕谭平等人负债的金额。

  这份文件将借款合同作为唯一的附件,说明早在1992年10月15日,柳传志指派南明公司与导远公司签订了一个合同,承诺借贷给港商552.58万美元,借期二年。借给四位港商的552.58万美元,如何筹集和使用,来自何处、何时支付?至今无人举证说明。能否让负债持股的文档如实曝光,成了柳传志心中永远的痛。

  凡是知道北京联想当年财务状况的人,都知道北京联想及其在香港的全资子公司“南明”,根本没有如此之多的外汇存款或利润。当时在联想集团掌管财务实权的是柳传志的妻子(OA部总经理)。自1992年10月15日至香港联想上市,联想财务部门,从未向董事会报送有关552.58万美元拨给香港外商的报表和凭证。香港联想公开披露的财务报告,也未说明港商投资持股的全部资金来源。

  得知外商负债持股的内幕消息后,有人怀疑:能有此实力的只能是国家银行。柳传志的弟弟柳传民当时在香港中行信贷部工作,香港中国银行在公告的信息中也是支持香港联想发行股票的金融机构。1993年4月中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3000万美元,用以“进口有关元器件,生产微机板卡出口”。这个借款虽是一年期,但好借好还、有还就又能借,何时还清只有银行的对帐单能证明。当时除了从这3000万专项外汇贷款中周转出552.58万元外,柳传志不会再有外汇借给外商。如果帐面有外汇,也是联想的贷款或其他“公款”。一份只有少数人签署和知情的会议纪要揭开了借款合同与贷款合同的关系。

  在1993年6月28日,柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定:将3000万美元专项贷款中的1270万元借给“北明公司”(北明和南明都是北京联想在香港的全资子公司),再由北明将这1270万美元中的717.42万给南明增资扩股,将1270万美元中的552.58万元(4300万港币)借给导远(港方私人公司)增资扩股,增资后使香港联想股本金增至11000万港元。

  会议纪要上说明了,1992年10月15日“借款”与1993年4月中行“贷款”,这两个合同之间的关系:“为理清股权关系,成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部帐务工作”。显然,这二个合同是相关的,只是要由“北明”来代替“南明”而已。

  其实,这么大的一笔外汇,它的来龙去脉肯定有准确的数额和时间表,从联想集团和银行的对帐单及凭证中,很容易查清。

  当年功过谁评说?

  时光倒流回到香港联想上市策划阶段。北京联想的创业骨干,全都是按全民行政、科研事业单位或国营企业标准领工资的雇员,谁敢伸手向国家要股份、谁能动用552.58万美元公款给自己或亲友持股?从而把香港联想改制为民营企业。这是一个超出常人想象力的难题。

  敢这样想,能这样做的,只有柳传志。

  决定借款给港商持股的“财务工作会议”,是1993年6月28日召开的。两周前北京联想总裁室召开了更高层的会议,柳传志在会上特别提出,讨论“准备从香港拿出一百万美元”在美国做房地产,叫他的妹妹照管,会上没有什么异议。这次会议还专门有一项议题,是“关于与香港联想关系”。但柳传志在会上只字不提香港联想上市问题,“会议记要”上只有一句话:要“对香港联想加强财务监控”。但谁也没想到,往香港投资数百万美元的重大行动,会越过他们的监控。

  柳传志不把已经或即将把552.58万美元借给港商增资扩股一事,拿到总裁室会议上来讨论,也是“别有苦衷”。如果他真的把这件事拿到会上讨论,那么其他人可能会提出:为什么不让北京联想员工负债持股呢?当时北京联想已内定了“创业分”,如果员工们在香港成立一家公司,象港商的导远公司一样持些股是不是可以呢?另外,总裁会议没有不透风的墙,知道上市底细的人多了,如果传到中国技术转让公司那边去,他们会不会改变“既不撤股、也不增资”的态度呢?再有,如果有哪个“教条主义者”要抠条款、找依据,这样的事就根本做不成了。

  为了实现国有民营的构想,只能由外商持股充当非国有资产的代表,监控外商的风险和义务便落在决策者的肩上。如果柳总为此坐牢,谁能给他送饭呢?所以柳传志不得不一个人承担起重新分配股权的重大责任。无怪乎与柳总深谈往事的刘韧等要大声疾呼:有谁心痛柳总?

  参加这次总裁会议的人,事先谁知道1992年10月15日的借款合同;事后知道何时支付给港商552.58万美元;至今无一人出来说明。但是,身为董事会成员的倪光南、曾茂朝,都书面说明没有参加过讨论此事的南明董事会。负债持股的决定,是功是过,都与董事会不知情的成员无关。

  民营的代言人是扶不起的阿斗

  1994年2月14日香港联想挂牌上市,总共发行6.75亿股。其中北京联想得2.618亿股,港商得2.08亿股,技转公司得0.15亿股。上市后原三家股东共持股4.848亿股,因此,拿总股本11000万港元被4.848亿股一除,就可算出他们每股的成本价是0.23港元。上市后北京联想股份38.785%,港商30.819%,加上认购股票的散户投资人,香港联想有了相当大的“民营”股份。

  吕谭平是以个人名义在香港联想持股的最大私人股东,又是董事会成员、年薪最高的经理。得志后看不起北京联想派来的管理人员,为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总外,根本不把国有资产股东委派的代表放在眼里。香港联想股票的上市发行价是1.33元,由于超额认购达405倍,北京联想员工和其他投资者在市场上买到的股票成本价为2.2元。总之,与四位港商持有的股份相比,联想创业者和员工持有的股票,可谓微不足道。吕谭平成了柳总精心持植的第一位“民营”代言人。

  春风得意的吕谭平,既不出钱、也不承担风险和责任,摇身一变,成了与柳总平起并坐的大股东。1995年倪光南下台后,香港联想基本上由他一人说了算,可惜吕谭平是个扶不起的阿斗。香港联想自外商“承包经营”起,连续二个年度(1995.4-1997.3)亏损达2.45亿港元之多,公司财务已无法周转,只能靠北京联想紧急筹借国家上亿元贷款渡过难关。和北京联想股份差不多的港商,只管自己的酬薪待遇,有利润则分红;有亏损可免责;风险全部由北京联想承担;责任大部分转嫁给北京来的人;比私营公司的老板还自在。未拿出一分钱来救急。

  外商承包经营的香港联想一度成为“烫手的山芋”

  1996年后,香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售了自有品牌微机而衰败,海外板卡业务也因连续二年亏损而一蹶不振。一句话,香港联想已无从恢复其当初的嬴利能力,1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。这时的香港联想曾一度被人称为一个“烫手的山芋”。

  柳总声称身在北京应对倪光南“告状”,心在香港股市,对吕谭平从失控到失望。他深知,负债持股的外商,没有财产抵押、没有可靠的担保、没有偿还552.58万美元的能力。当时给外商贷款的借期早满,如果要让外商按市价每股0.30港元转让持有的股票来抵债,外商持股的必要性和真实性必然公之于众!外商的股票将所剩无几,不但发不了大财,而且将基本出局!国有民营的构想,势必成为始作俑者的一场恶梦。

  帮助外商轻松还款,重新为“民营”大计寻找出路,成为柳总新的使命。

  联想的第二次上市——用北京联想“整合”香港股价

  幸亏联想福星高照,在柳传志忙于折腾“从国有到民营”时,1994年杨元庆临危受命、领导联想微机部,大刀阔斧地实行了销售、管理等方面的创新。杨元庆用“完全由代理销售”的新策略取代了柳传志“行业直销和代理分销相结合”的老策略,推行信息化管理,实行ISO9000认证,强调服务,强调新机型开发和软件开发,将销售、开发、生产、服务等环节紧密结合。在杨元庆的卓越领导下,短短几年,联想微机就登上了亚太第一的宝座。再加上股市大势对国企股有利,北京联想具有极好的上市前景。这本应该是联想的第二次上市,因为第一次是香港联想1994年在香港上市,已经具备了上市筹集资金的经验和教训。

  第二次上市该怎么做呢?摆在联想面前的选择很多,例如:

  一、北京联想在国内单独上市,从融资额来看,也许这个方案较好。

  二、在海外上市。如在香港买“壳”上市,买一个海外公司的“壳”约需一亿港元,到美国等海外证券市场挂牌也不错。

  三、将香港联想买下作为“壳”。有利条件是,北京联想只要中止那个早已在1994年度到期的借给港商552.58万美元的合同,讨回本金和利息,港商的2.08亿股中的1.9亿股,就可以按0.23港币的成本价收回了。这样,港商和技转公司都还有0.15亿股,另外还有2亿股左右的公众股,很容易处理。这样做比买别的“壳”便宜,也好操作。但这个方案不利于联想从国有到民营的转变,好不容易形成的“民营”,无理想人选替代吕谭平,香港联想又要回到“国有”控股的历史了。

  柳传志摒弃了所有的常规方案,创新性地推出了一个“整合”方案,即不改变香港联想已有的“民营”股份结构,将北京联想的良性资产和已经被公众认可的无形资产注入香港联想,实行“整合”。一方面,这对于北京联想也是上市募集外资;另一方面,当时北京联想如日中天,香港联想已成“烫手的山芋”;一旦“整合”成功,实际业务就可以完全依靠北京联想。这个“烫手的山芋”也就再获新生被消化掉了。再说,这样做国有股不会增加,仍是“民营”色彩接近占半壁江山的合资企业,而“整合”后股价一涨,港商就能轻松还债了。

  1997年,北京联想“整合”进了香港联想,柳传志力挽狂澜保住了民营股权,终于闯过了将联想从国有转到民营的最具决定性的关隘。

  在整合中清除的联想集团叛逆

  “整合”中,代表科技人员进入董事会的总工程师倪光南,曾怀疑有人将国有资产增值的好处送给负债持股的外商,要求立即纠正因“负债持股”虚构的股权结构。他说“匆忙地再向香港联想注入巨资,势必造成国有资产的继续流失”。他的呼声没能冲破柳总设置的铜墙铁壁,反而被隔离在“整合”之外。据说,这延误了“整合”的最佳时机,给联想造成了重大损失。

  这是继外商负债持股之后,又一次给外商的“干股”输血。输入的是北京联想的鲜活血液——真金白银的实有资产和举世瞩目的知识产权。香港联想每股股票的含金量、净值和收益,瞬间扩充起来。

  当1996年香港联想股票下跌到0.30港币/股时,似乎已经有人“猜到了”即将到来的“整合”效应,乘机在低价位大量买进香港联想股票,这使他们后来成了知名或隐名的富翁。要知道,香港联想股票从最低点升到最高点(2000年3月6日最高价达每股70港元),增值幅度竟达233倍!当然,能预见到这一牛市行情的先知先觉们,应当包括“整合”的决策者和执行人。他们以此为赌注,投入了旁人所不知的心血,承担了异乎寻常的风险和责任,理应得到丰厚的回报。

  随着香港联想的股价飞涨,“整合”成了光彩夺目的创举。在炒作股票中获利的投资者和投机家们,有能让鬼推磨的钱财,足以把一道道五彩缤纷的光环投向联想创业功勋和知识英雄。想揭开负债持股之谜的倪光南,由联想奉为圣贤的科学家,变成告状的专业户。倪光南所告何事、状告何人,只有被告在公开辩解时透露给了记者们。记者的文章又成了给倪光南定性、处罚的证据。幸亏有“言者无罪”的古训和传统,倪光南没有被钉在十字架上,只不过是被驱逐到民营“集团”之外。攻击倪光南的作者,则分享着言论自由的稿酬。

  “整合”使多少人实现了一夜暴富的美梦,又让多少人萌发了炒股发家的联想,已成为消逝在新闻报导和新版联想史的如烟往事。据“贸”字当头的人讲,有一次投机成功、获利百万的经验,就再也不想走“技、工、贸”的回头路了。在反对外商“负债持股”的倪光南被驱除后,联想中止了建立集成电路设计中心和发展程控交换机使计算机与通信融合的进程,联想集团的“总工”一职和许多科技精英也蒸发了。

  成为百万富翁、千万富豪、亿万巨富的联想人,一个个在报刊和银屏上展现“民营”企业家的丰采,用电子计算器清点着每日的股票起落和套现的存款余额。象吕谭平这样以富为荣的港商,以“私营”代理民营,就是借公司上市为个人谋私利。离开了国营的监督,更难掩饰张扬的本能。

  吕谭平还债后成了亿万巨富

  1997年“整合”后,由于港方负公款债、持私人股在高层内部曝光,已退出香港联想管理层。当时股票市值超过发行价,持续上涨,他们只需卖出一小部分股票就能还清债务。据传,吕谭平被柳传志迫使按1994年的发行价即每股1.33元来抵债。吴礼益不听柳传志的吓唬,在每股2元时还了联想的债。如都照每股1.33元估算,四位港商只需转让0.32亿股就还清了552.58万美元的公债,最后净剩1.76亿私股(2000.3.8.香港联想股票一分四后,相当于7.04亿股)。他们辞去了在香港联想为柳总打工的职务,反而成了名符其实、坐享其成的股东。

  刘韧写的《知识英雄2.0》一书中,如此报导这位港商:“吕谭平离开联想的时候,卖了两、三千万股联想的股票,还柳传志借给他的钱。另外,除了新开的创业投资公司急需用钱外,吕谭平一直没有卖自己手中的联想股票。所以,吕谭平手中一直持有七千万股联想股票,按现在的市值三十五亿港币”。

  书中还写道,吕谭平不仅有豪宅、名车,还有价值二千万元的游艇,真可谓亿万身价。照此推算,其他三位港商或者在吕谭平之上,或者在其下,也该是亿万巨富。总之,柳总用国有资产给外商准备的必胜客“洋馅饼”,十辈子也吃不完。

  柳总让四位港商放弃了经营管理权,又如何借“民营”来控制国企呢?

  吕谭平道出了国有民营的真谛,他说:“我记得柳总有句话——听多数人意见、和少数人商量、最后一个人说了算——我也是绝对服从领导……”。外商绝对服从领导,柳总一个人说了算,谁不服从或不绝对服从就驱除集团之外,私营企业的老板也不过如此。

  国企就这样借外商前台持股发号、后台负债听令而民营了。

  联想“认股权”相形见拙

  当香港联想通过“整合”完成了从国有到民营的转变后,北京联想作为“国有民营”的上市公司的大股东,也开始进行股份制改造和部分股权私有化。后来有关方面批准了联想的“认股权”方案,按照这个方案,联想员工可以分北京联想股份的35%。作为国企,能做到员工持股实为难得。然而分的毕竟是“国有”股,作为国企员工的柳总等人,不管贡献多大,总不如“民营”代言人那样可以随心所欲,何况本应属于“国有”的近一半股份已经通过负债持股转给“民营”,没有联想员工的份了。据报道,柳总等持有的股份为:柳传志1026.6万股、曾茂朝408万股、马雪征1907万股,以及购股权分别为:672万股、460万股、400万股(未计入他们持有的神州数码若干股票)。算下来,“国有转民营”的总司令柳总本人也只有1698.6万股,而作为“民营”代言人的四位港商还债后净剩7.04亿股(都按股票一分四后计算),比柳总多40倍!柳总千辛万苦搞“国有转民营”,到头来成全了四位港商。

  国有转民营的受益人

  对一个上市公司而言,决策权、监督权、对本企业财产的支配权和收益分配权,再加上对行政管理、经营业务和财务的控制权,集于某个人一身则是至高无上的权利。

  对柳传志来说,国有转民营的一大好处是他可以成为“说了算”的绝对权威。比如联想的“认股权”方案,谁拿多少股由柳传志说了算。历史上,联想内部曾给老员工定过一个“创业分”,由柳传志确定,从分数最高的柳传志、倪光南起,一直排下来。本来挂名的董事长、前计算所所长曾茂朝是没有“创业分”的,柳传志从不把他当成公司的成员,曾茂朝自己也承认对公司从来“不管”。1994年公司要分中关村东小区的一批住房(倪光南在1992年中科院给他重奖时已奖到了一套房,不参加分房),开始时,分房的排序是柳传志、李勤、张祖祥、……,曾茂朝没有分房资格,他的妻子胡锡兰只排到第七名。但1994上半年,柳传志得知倪光南上告后(估计是曾茂朝透露给他的),对曾茂朝变得特别照顾了。他突然决定给曾茂朝分房,而且排到第三名,把原来打算分给张祖祥的一套大房分给了曾茂朝。后来曾茂朝也对柳传志投桃报李,他最先向外界披露柳倪之争在于告负债持股,又大力宣传给港商负债持股如何合情、合理。最终,柳传志给这个原来没有“创业分”的董事长,很大的“认股权”。而原来有最高“创业分”的倪光南,却被扫地出门。这样的赏罚分明当然只有在“民营”企业才能做到。

  香港的报纸曾刊登过柳传志、曾茂朝、李勤、马雪征等人,在香港股市持股套现的数额。如果所报属实,他们个个都是千万富豪。柳传志还无意中透露了他们柳家炒卖联想股票的秘诀,声称攒了很多钱。有位记者居然不懂上市规则和行业纪律,明知柳家掌管着香港联想的内幕消息和财务机密,却毫不隐晦地报导了柳总低价收购、高价抛出的套现技巧。好在深通此道的股民没有看到这组消息,看到报导的人又不会炒股。否则,不知多少人要向柳总求救、求教、取真经。

  跟着总裁炒上市公司的股票,就象和财神爷合伙作生意一样,简直是股神。但柳总说,“攒了很多钱”的仅限于柳家,因为柳家对香港联想和柳总的无私奉献,特别是股价最低时为联想捧场,只能以此相报。

  代表“国有”监督“民营”的董事长

  在联想从国有转民营的过程中,董事长曾茂朝起了不可估量的作用。原计算所所长曾茂朝,作为全民事业单位的负责人,对所办企业和国家投资人持有的股份负有监督之责,曾经是几个所办或所合资公司的董事长,包括信通、联想、振中等等。

  曾经闻名中关村的“两通两海”(四通、信通、科海、京海)中即有“信通”。它是计算所占股份三分之一与科仪厂、海淀农工商总公司,各出资100万元成立的公司。公司的董事长是曾茂朝,科仪厂的金XX任总经理。公司于1984年11月挂牌营业,因涉嫌走私(涉案金额7000万元)停业,最终倒闭。对此曾茂朝说,信通我没有管,我执行了“不管就是管”的方针。没有管,没有在帐面上领工资、分红收利,也没有责任。

  计算所员工认为,在这些公司中,他最支持振中,人们说振中是曾茂朝的“亲儿子”,他也真把他的儿子安插在振中。1992年所里盖了一个“攻关楼”(即科学院南路10号的前联想总部),虽然那时联想比振中大得多,但曾茂朝仍让振中和联想对半分了这座楼。

  “振中集团”是和计算所公司一样的直属计算所管辖的全民所有制企业。曾茂朝是董事长,总经理是胡XX。振中集团发往美国的价值200万美元的产品(日光灯启辉器),因不符合美国客户的要求被法院扣押。败诉后血本无归,导致公司资不抵债。而负责此项进出口业务、代表振中集团常驻美国的经理,就是曾茂朝的儿子。最后因为曾董事长确认管了振中,计算所因此赦免了振中亏损的“原罪”。

  在联想(1984-1989是计算所公司),曾茂朝也挂名董事长,但直到1995年6月倪光南被免去联想的董事、总工为止,十多年里联想董事会没有开过一次会议。曾茂朝自己也承认,他从来“不管”。曾茂朝基本上不参加联想的活动,每年只有一次例外,那就是年终的公司联欢会。这时,柳传志照例要请曾董事长上台致辞,而柳传志乐得轻轻松松地坐在台下磕瓜子、看节目。幸亏有这样“不管”的“开明婆婆”,柳传志才得以在联想实行从国有到民营的转变。

  能接受柳总的房子、股票,当然成了柳总集团的可以商量的少数人之一,当然也要让柳总说了算。柳总获得董事长的绝对服从,就可以指鹿为马了。用外商或散户代表绝大多数股东的民意、操控国有股说了算的一切大事,已达到国有民营的最高境界。

  善于“走钢丝”的“开明婆婆”

  曾茂朝的高明不仅在于“不管”,而且在于善“走钢丝”。他深知“从国有到民营”充满着风险,因而时时为自己留好退路。

  在1994年上半年,倪光南发现负债持股问题后,按组织程序在内部反映。首先找的就是董事长曾茂朝,他鼓励倪光南上告。开始时,倪光南认为借钱给港商是损害联想利益,没有上纲上线的知识。1994年7月初,曾茂朝参加了院领导对柳传志的谈话后,就告诉倪光南说:院领导批评柳传志,说“倪光南告你挪用怎么办”?这样,书生气十足的倪光南才知道这种行为叫“挪用”,乃大是大非。由此看来,“把柳传志送进监狱”的原创应该归曾茂朝。后来,曾茂朝又对倪光南说,他在香港联想上市前见了柳谷书先生,问:香港联想上市要不要征求中国技术转让公司的意见,柳老先生说“不用了”。这使倪光南明白,柳老先生在这件事上起了关键作用。在召开倪光南免职大会(1995年6月30日)的前两天,他特地去关照倪光南的爱人,叫她注意:等宣布倪光南免职后,不要让他自杀。会后他仍没有和倪光南“划清界限”。倪光南也常去找他,告诉他上告的情况。1995年11月,他们二人都收到了香港联想会计的通知,要他们在南明公司董事的报税表上签名。因为二人从未参加过南明的活动,现在忽然要签字,拿不准葫芦里卖的是什么药?曾茂朝一向谨慎,就跑到倪光南的办公室来商量。两人认为:柳传志是通过南明借钱给港商的,如果他说这事是南明董事会的决定,那我们就说不清了,我们要证明没有介入南明的事。二人商议定当,就发了一分传真给香港的张祖祥说:我们虽以南明公司董事的身份在文件上签了名,但“从未参加过南明公司的董事会会议”,“从未看阅过南明公司的财务报表”,请张祖祥加以确认。张祖祥很爽快,在那个传真上签了名再传回来,拿到了这个证明,曾茂朝才放下心来。因此可以断言,万一“从国有到民营”出了纰漏,曾茂朝也会安然无恙。

  从“信通”、“振中”到“联想”,三任董事长让曾茂朝取得了开明婆婆的美誉。

  结束语

  自改名为联想集团的计算所公司成立以来,国家投入了多少有形和无形资产,收回了多少税收和利润,有案可稽。联想集团募集的资金、形成的知识产权和创造的实有财产,究竟让谁说了算才能持续发展、逐日壮大?不究既往之原罪,但求面对现实、接受教训、排除障碍、开拓进取。

  作者说明:本文在评述联想事件时,引用了个别尚未公开的文档或两人之间的对话,如:

  《外商负债持股至今仍是联想上市之谜》一节,涉及尚未公开发表的文件、合同、会议纪要;

  《善于“走钢丝”的“开明婆婆”》一节,转述了曾茂朝与倪光南两人之间的对话;

  其他已注明的小节,也涉及一些未公开的事项。有关这几节的证明资料和来源,按照公司法和本国乃至国际公认的惯例,均属于股票上市公司应当公开或已经公开披露的重大事项。这些重大事项的内容及信息来源和当事的经办人、证人,已被记者公开报导。本文揭示的事实和评论,不涉及国家和企事业单位的机密乃至个人隐私。

  本作者在任何公众场所,包括到法院应诉时,都能以真实姓名讲述自己的观点和依据。

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