1932年一二八淞沪抗战之后，因为按照列强调停最后达成的协议，日军和其他列强都可以在上海驻军，但中国不能在上海驻军。但在九一八事变之后，日本侵华企图已经无可掩盖，所以中国必须要有所准备，于是在1933年，国民政府委任张发奎负责监督，修筑了吴福线和锡澄线国防工事，以备将来日本再次发动战争的时候，国军持久抵抗。
这也就意味着，这时候国民政府是准备以已经失去了自己的嫡系部队的张发奎作为下一次与日本在淞沪地区发生战争时的军事负责任。但到了1935年，日本在华北又大搞华北自治，差一点再次挑起中日战争，最终以何梅协定收场，暂时渡过了这次危机，但国民政府这次也认为，在淞沪战场必须另作打算，于是做出了另一套淞沪作战方案。
这套作战方案是，由张治中在中央军校的名义之下，成立一个司令部，下辖87和88两个德械师，作为核心骨干部队，一旦日本与中国在淞沪地区发生战争，由张治中率领这两个师进入上海，先围攻并歼灭日本在上海的驻军，也就是海军陆战队约一千人左右的部队，让日本失去在上海的立足之地，只能被动进行登陆作战。
1937年七七事变之后，8月11日，按照国民政府的要求，张治中于是率领这两个德械师从苏州、无锡一带出发，进驻上海，包围了日军的主要据点。8月13日，双方在八字桥一带发生接火，但随后即接到南京的命令，要求暂缓发动攻击。到十五日，双方再次接火，国民政府又命令国军暂停，一直到17日，双方才真正开始进入战争状态。
因为之前的作战方案并不是这样，所以在淞沪战场也爆发战争之后，国军马上开始攻击，但并不顺利，于是国民政府紧急抽调正驻扎在陕西西安的另一个德械师三十六师也紧急赶赴上海参战，到17日左右，三十六师赶到上海，投入战争。而日军的第一批增援部队也在8月24日之后到达，之后一直源源不断的增兵，国军也相应的逐步增兵，形成了双方投入兵力竞赛的状态。
随着国军在上海战场投入的部队越来越多，编制和指挥体系也开始越来越复杂，层次也越来越多。首先是在师以上设立了军，之后又在军之上设了集团军，但部队还是太多，而当时通讯不便，一个指挥机关能够有效控制和指挥的部队不能太多。于是，又在集团军之上设立了战区，并将已经投入的部队划分为中央军、左翼军和右翼军三个作战集团。
在一开始设立三战区的时候，第一次宣布的第三战区司令长官是老一辈军阀冯玉祥。这倒是不奇怪，这时候公布的全国五个战区中，第一战区程潜，第二战区阎锡山，第三战区冯玉祥，第五战区李宗仁，都是资历相当的人。但很快就遇到了问题，冯玉祥只在苏州，不上前线，所有无法掌握实际情况，冯玉祥自己的解释则是，都是他并不熟悉的部队，他也指挥不动，加上委员长微操，他实际上无法指挥。
按照中央军将领的回忆，冯玉祥不上前线，始终待在苏州，是因为怕死。因为之前发生过委员长夫人前往上海犒劳前线部队时在半途中因为汉奸出卖，遭到日军飞机轰炸和扫射的情况，所以冯玉祥就不敢去一线了。但这个理由其实有些牵强，因为后来顾祝同的指挥部也是在苏州，也同样很少到第一线去，为什么他们不说顾祝同怕死?
从实际情况来说，淞沪战场早期投入的部队都以中央军为主，各个军长、师长都是黄埔系师生为主，实际上除了委员长和他亲信的八大金刚，别人确实也指挥不动，更不用说多次反蒋的冯玉祥了。加之淞沪战场打响之后，国民政府和军事委员会的决心始终犹豫不决，以争取国际干预为主要目的，所以别人也不太好把握火候，只有委员长亲信的人才能掌握。
最后实在没办法了，冯玉祥自己主动请辞，委员长自己兼任了第三战区司令长官，但他这时候政治、军事事务繁忙，日理万机，也无法对战场指挥干预得太过细致，因此实际上由副司令长官顾祝同在苏州代为指挥。这样就形成了委员长告诉顾祝同意图，顾祝同指挥下属的左翼军、中央军和右翼军，各方面的总指挥指挥下属的集团军，集团军再指挥军，军又指挥师，指挥体系繁杂，层次过多，实际上对作战来说很不方便。
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